Coca Cola 3Ε: Πρόσκληση σε τακτική Γ.Σ. (ορθή επανάληψη)

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «COCA–COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «COCA–COLA Ε.Ε.Ε. (ΤΡΙΑ ΕΨΙΛΟΝ)» (εφεξής η «Εταιρεία»), η οποία ελήφθη την 16η Μαρτίου 2011, στη συνεδρίασή του με αριθμό 878 και σύμφωνα με τις διατάξεις του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών" και το άρθρο 17 του Καταστατικού της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα συνέλθει στην έδρα της Εταιρείας στο Μαρούσι Αττικής, στο Εμπορικό Κέντρο “The Mall Athens”, στον κινηματογράφο Village, Αίθουσα Europa 05, οδός Ανδρέα Παπανδρέου 35, την 6η Μαΐου 2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00, με θέματα Ημερησίας Διατάξεως τα ακόλουθα:

1. Υποβολή και ανάγνωση της Έκθεσης ιαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή, επί των Οικονομικών Καταστάσεων και πεπραγμένων της εταιρικής χρήσης που έληξε 31.12.2010.

2. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης που έληξε την 31.12.2010 και των ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων.

3. Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας, από κάθε ευθύνη, για τη δραστηριότητά τους, κατά την εταιρική χρήση που έληξε την 31.12.2010.

4. Έγκριση των αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου, για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του .Σ. και για τις προσφερόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες κατά την εταιρική χρήση 2010, καθώς και προέγκριση αμοιβών για την εταιρική χρήση 2011.

5. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2011 (01.01.2011 έως 31.12.2011) και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

6. Έγκριση των οικονομικών αποτελεσμάτων της Χρήσης 2010.

7. Έγκριση εκλογής νέου μέλους του ιοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος.

8. Εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του.

9. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής τιμής της μετοχής.

10. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και επιστροφή του ποσού της μείωσης του κεφαλαίου στους μετόχους με καταβολή μετρητών. 

Παροχή της απαραίτητης εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σε σχέση με την επιστροφή του ποσού της μείωσης του κεφαλαίου στους μετόχους με καταβολή μετρητών, και τον καθορισμό των ημερομηνιών αποκοπής του δικαιώματος αυτού, προσδιορισμού των δικαιούχων και έναρξης καταβολής του ποσού της επιστροφής.

11. Τροποποίηση του άρθρου 3 του καταστατικού και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο. 

Περαιτέρω και σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προσκαλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας σε Α’ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση την 20η Μαΐου 2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο. Εάν πάλι δεν επιτευχθεί απαρτία οι κ.κ. μέτοχοι καλούνται σε Β’ Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση την 3η Ιουνίου 2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 στην έδρα της Εταιρείας στον ίδιο ως άνω χώρο.

Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις επαναληπτικές συνελεύσεις σύμφωνα με το άρθρο 29 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει. Σύμφωνα με το άρθρα 26 παράγραφος 2β και 28α του Κ.Ν.2190/1920, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 5 του Ν.3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

I. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας, στα αρχεία της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» («ΕΧΑΕ»), κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι της 1ης Μαΐου 2011 (ημερομηνία καταγραφής), υπό την προϋπόθεση ότι θα έχουν προσκομίσει στην Εταιρεία έγγραφη βεβαίωση της «ΕΧΑΕ» από την οποία θα προκύπτει η μετοχική ιδιότητά τους κατά την ημερομηνία καταγραφής το αργότερο μέχρι και την 3η Μαΐου 2011. Ομοίως σε περίπτωση επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η ιδιότητα του μετόχου θα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας που προηγείται της ημέρας της επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (δηλαδή της 16ης Μαΐου 2011 και της 30ης Μαΐου 2011, αντίστοιχα), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΧΑΕ σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα θα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης (δηλαδή την 17η Μαΐου 2011 και την 31η Μαΐου 2011, αντίστοιχα). Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

II. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΩΝ

Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.coca-colahellenic.com και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (Φραγκοκκλησιάς αρ. 9, Μαρούσι, τηλ. 210 6183 208). Το έντυπο αυτό θα πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στην ως άνω διεύθυνση, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η πιο πάνω εξουσιοδότηση θα πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στην Εταιρεία με τα ίδια πιο πάνω μέσα τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου, Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της διοίκησης γενικά της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στη ψηφοφορία. 

III. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Η Εταιρεία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους ότι, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 39 του Κ.Ν. 2190/1920:

• Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το ιοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 21η Απριλίου 2011. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.

• Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αίτηση, η οποία πρέπει να περιέλθει στο ιοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 29η Απριλίου 2011, δικαιούνται να ζητήσουν σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξή της, σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2α του Κ.Ν. 2190/1920, το δε ιοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να τα θέτει στη διάθεση των αιτούντων μετόχων τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

• Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι την 29η Απριλίου 2011, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς.

• Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από την Εταιρεία, μέχρι την 29η Απριλίου 2011 και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των δικαιωμάτων που αναφέρονται στην πρόσκληση αυτή, ο ασκών το σχετικό δικαίωμα μέτοχος, οφείλει να αποδείξει τη μετοχική ιδιότητά του και τον αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχει κατά την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ.

Η παρούσα πρόσκληση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.coca-colahellenic.com Τα ανωτέρω έγγραφα είναι διαθέσιμα προς του κ.κ. Μετόχους και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (Φραγκοκκλησιάς αρ. 9, Μαρούσι, τηλ. 210 6183 208).

Μαρούσι, 16 Μαρτίου 2011
Το Διοικητικό Συμβούλιο COCA–COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ A.E.