Μοχλός: Έκθεση του Δ.Σ. προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση

ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΜΟΧΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡ. Μ.Α.Ε. 9988/06/Β/86/21) ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 11/03/2011 Ή ΤΥΧΟΝ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΜΕΤ ΑΝΑΒΟΛΗ Ή ΔΙΑΚΟΠΗ ΑΥΤΩΝ , ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 72 ΤΟΥ Κ.Ν. 2190/20, ΕΠΙ ΤΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. ΚΑΙ ΤΟΥ ΚΑΤΟΠΙΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΕΙΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.

Κύριοι Μέτοχοι,

Σκοπός της παρούσας μας έκθεσης είναι να επεξηγήσει και να δικαιολογήσει από νομική και οικονομική άποψη το από 24 Δεκεμβρίου 2010 - από κοινού συνταχθέν από τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων εταιριών - Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. ως και του εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.

Ι. Οικονομική άποψη της Συγχώνευσης

Οι λόγοι που επιβάλλουν την συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. ως και του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε., είναι οι παρακάτω:

α) Με την κίνηση αυτή θεμελιώνεται η πρόθεση της απορροφώσας εταιρείας ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. για την δημιουργία μίας ισχυρής οικονομικής μονάδος, στην οποία θα συγκεντρωθεί ένα μεγαλύτερο τμήμα του κατασκευαστικού αντικειμένου δημοσίων και ιδιωτικών έργων του Ομίλου, γεγονός που αναμένεται να επιτρέψει στην εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. να λειτουργήσει περισσότερο ανταγωνιστικά στο σύγχρονο επιχειρηματικό γίγνεσθαι. Ταυτόχρονα προβλέπεται ότι η εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. θα ενισχύσει και ενδυναμώσει τα περιουσιακά και λοιπά στοιχεία της για να επιδιώξει την αναβάθμισή της σε μεγαλύτερη τάξη.

β) Με την συγχώνευση αυτή προβλέπεται ότι θα προκύψει σημαντική μείωση των λειτουργικών εξόδων, καθόσον πλέον η τεχνογνωσία και το KNOW-HOW τόσο της απορροφούμενης εταιρίας όσο και του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε., θα χρησιμοποιείται επ? ωφελεία της απορροφώσας εταιρείας.

γ) Επιπρόσθετα προβλέπεται ότι θα βελτιωθεί σημαντικά ο συντονισμός των διαφόρων παραγωγικών τμημάτων του Ομίλου, ενώ επιπλέον προβλέπεται να επιτευχθούν στόχοι όπως:
- ορθολογικότερος προγραμματισμός
- μεγαλύτερη ευελιξία κινήσεων

δ) Τέλος η δραστηριοποίηση της αναβαθμισμένης εταιρίας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.? που θα προέλθει από την εν λόγω συγχώνευση θα επιτρέψει τη λειτουργία της πιο συγκροτημένα και προγραμματισμένα, στα πλαίσια προώθησης και εκτέλεσης έργων με τη συμμετοχή κοινών και ικανών δυνάμεων.

ΙΙ. Νομική άποψη της Συγχώνευσης Βάσει των Οικονομικών Καταστάσεων Μετασχηματισμού της 30.09.2010, μετά την κατά παραπάνω συγχώνευση δι απορροφήσεως, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. θα ανέλθει σε 7.471.800,00 (επτά εκατομμύρια τετρακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες οκτακόσια) ευρώ, διαιρούμενο σε 14.943.600 (δεκατέσσερα εκατομμύρια εννιακόσιες σαράντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,50 ΕΥΡΩ. Δηλαδή, το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 3.421.800,00 (τρία εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι μία χιλιάδες οκτακόσια) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι? απορροφήσεως και δι? αναδοχής του τμήματος του εισφερόμενου κλάδου, θα αυξηθεί κατά 4.050.000,00 (τέσσερα εκατομμύρια πενήντα χιλιάδες) ευρώ, που είναι το άθροισμα του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.? και της καθαρής θέσης του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. (1.110.000 + 2.940.000 = 4.050.000 ευρώ). Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ, τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους την περιουσιακή και επιχειρησιακή διάρθρωση των συγχωνευόμενων εταιρειών, τη δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε εταιρεία ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία καθώς και την αξία των εισφερόμενων έργων, απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.?, διαμορφωθεί όπως φαίνεται στις παρακάτω παραγράφους:

1. Απορροφώσα εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.

α) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 30.9.2010 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια υπό εκτέλεση έργα, ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.?, διατηρήσουν τις 6.843.600 παλαιές μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε έναν έκαστο των υφισταμένων μετόχων.

β) Η απορροφώσα εταιρεία «ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.? θεωρείται μία από τις γνωστές κατασκευαστικές εταιρείες του κλάδου, με πολυετή εμπειρία και δραστηριότητα, διαθέτουσα εργοληπτικό πτυχίο 4ης τάξεως ΜΕΕΠ. Με την σκοπούμενη συγχώνευση η εμπειρία της ισχυροποιείται, με την προσθήκη των εισφερομένων εμπειριών τόσο της απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.? όσο και του αναδεχόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.? και αξιοποιείται πλήρως, αφού δίνει τη δυνατότητα στην απορροφώσα εταιρία να συμπληρώσει τα απαιτούμενα προσόντα για απόκτηση, από αυτήν ανώτερου εργοληπτικού πτυχίου του ΜΕΕΠ, από αυτό που διαθέτει σήμερα.

2. Απορροφούμενη εταιρεία ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.

α) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 30.9.2010 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια υπό εκτέλεση έργα, ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών όπως οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. θα ανταλλάξουν τις 37.000 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με 2.220.000 νέες ονομαστικές μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 60 νέες μετοχές (1 : 60).

β) Η απορροφούμενη εταιρεία «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.? θεωρείται μία γνωστή κατασκευαστική εταιρεία, με σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία στην ανάληψη και υλοποίηση ιδιωτικών οικοδομικών έργων. Με την σκοπούμενη συγχώνευση η εμπειρία της απορροφώσας εταιρείας ισχυροποιείται, με την προσθήκη της εισφερόμενης εμπειρίας της απορροφούμενης εταιρείας «ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε.? και αξιοποιείται πλήρως, αφού δίνει τη δυνατότητα στην απορροφώσα εταιρία να συμπληρώσει τα απαιτούμενα προσόντα για απόκτηση, από αυτήν ανώτερου εργοληπτικού πτυχίου του ΜΕΕΠ, από αυτό που διαθέτει σήμερα.

3. Εισφέρουσα το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου εταιρεία ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.

α) Βάσει των στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού της 30.9.2010 και μετά τον συνυπολογισμό της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια υπό εκτέλεση έργα, ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, όπως ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, στην εταιρεία μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. θα παραδοθούν 5.880.000 νέες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2.940.000,00 ευρώ

β) Η εταιρία μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε. θεωρείται μία από τις μεγάλες εταιρείας της χώρας, με πολυετή δραστηριότητα στην Ελλάδα αλλά και στο εξωτερικό στον τομέα ανάληψης και υλοποίησης δημοσίων και ιδιωτικών έργων, διαθέτουσα εργοληπτικό πτυχίο 7ης τάξεως ΜΕΕΠ. Με τη σκοπούμενη συγχώνευση, η εμπειρία που αναλογεί στο τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου που εισφέρεται, προστιθέμενη στις εμπειρίες τόσο της απορροφώσας εταιρείας όσο και της απορροφούμενης εταιρείας, αξιοποιείται πλήρως, αφού δίνει τη δυνατότητα στην εταιρία ΤΟΞΟΤΗΣ να συμπληρώσει τα απαιτούμενα προσόντα για απόκτηση, από αυτήν ανώτερου εργοληπτικού πτυχίου του ΜΕΕΠ, από αυτό που διαθέτει σήμερα.

Κατόπιν των ανωτέρω εισηγούμεθα όπως εγκρίνετε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και αποφασίσετε τη συγχώνευση με απορρόφηση από την εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε. της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε. ως και του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε., με τον ανωτέρω τρόπο.