Μοχλός: Υλοποίηση διαδικασιών συγχώνευσης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε", σύμφωνα με τα άρθρα 10 παρ. 1 ν. 3340/2005 και 2 της υπ αριθμ. 3/347/12.07.2005 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σε συνδυασμό με την ενότητα 4.1.3.6 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, ανακοινώνει ότι αύριο (03/02/2011) δημοσιεύεται στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα "ΕΞΠΡΕΣ", περίληψη του από 24/12/2010 από κοινού συνταχθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας "ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε." ως και του προς απόσχιση τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας μας "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε." από την θυγατρική εταιρεία ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν.

Τα βασικά στοιχεία της περίληψης του προαναφερόμενου Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, έχουν ως ακολούθως:

1. Η Ανώνυμη εταιρεία "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε." (ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), θα συγχωνεύσει δι΄ απορροφήσεως την εταιρεία "ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε." (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) και το προς απόσχιση τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ A.E." (ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΤΟ ΤΜΗΜΑ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με βάση τις Οικονομικές Καταστάσεις μετασχηματισμού της 30ης Σεπτεμβρίου 2010. 

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ." το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 3.421.800,00 (τρία εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι μία χιλιάδες οκτακόσια) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως και δι΄ αναδοχής θα αυξηθεί κατά 4.050.000,00 (τέσσερα εκατομμύρια πενήντα χιλιάδες) ευρώ, που είναι το άθροισμα του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που απορροφάται και της καθαρής θέσης του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε." Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 7.471.800,00 (επτά εκατομμύρια τετρακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες οκτακόσια) ευρώ, διαιρούμενο σε 14.943.600 (δεκατέσσερα εκατομμύρια εννιακόσιες σαράντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,50 ΕΥΡΩ. 

3. Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ", τα Διοικητικά συμβούλια, λαμβάνοντας υπόψη την περιουσιακή και επιχειρηματική διάρθρωση των συγχωνευομένων εταιρειών, τη δυναμική αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μία, ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, καθώς και την αξία των εισφερόμενων έργων, απεφάσισαν όπως η σχέση ανταλλαγής του συνόλου των νέων προς έκδοση μετοχών της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", να διαμορφωθεί ως ακολούθως: 

α) Απορροφώσα εταιρεία
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", θα διατηρήσουν τις 6.843.600 ονομαστικές μετοχές τους και σύμφωνα με την υφιστάμενη κατανομή αυτών σε ένα έκαστο των υφιστάμενων μετόχων. 

β) Απορροφούμενη εταιρεία
Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας "ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε." θα ανταλλάξουν τις 37.000 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με 2.220.000 νέες ονομαστικές μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 60 νέες μετοχές (1 : 60). 

γ) Για την εταιρεία που αποσχίζει και εισφέρει το τμήμα του κατασκευαστικού κλάδου
Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του τμήματος του κατασκευαστικού κλάδου, στην εταιρεία "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε." θα παραδοθούν 5.880.000 νέες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2.940.000,00 ευρώ. 

4. Οι νέοι μέτοχοι που θα προκύψουν, από την προαναφερόμενη συγχώνευση και αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη από τη διαχειριστική χρήση εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η παρούσα συγχώνευση. 

5. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους ούτε για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευμένων εταιριών, που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως. 

6. Από την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης η εταιρία "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε." υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις την απορροφούμενη εταιρεία ως και το αναδεχόμενο τμήμα του κλάδου και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης εταιρείας ως και του αναδεχόμενου τμήματος του κλάδου, συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. 

7. Από την 1.10.2010, δηλαδή από την επομένη ημέρα της σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της ως άνω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την απορροφούμενη εταιρεία καθώς και εκείνες που γίνονται αποκλειστικά για το τμήμα του κλάδου που αποσχίζεται, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας. 

8. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιριών και την αναδοχή του τμήματος του κλάδου. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής τμήματος κλάδου (η οποία θα περιβληθεί με τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου) και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 

9. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευμένων εταιριών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και από τις αρμόδιες αρχές.