ΑΝΕΚ: Αποφάσεις γενικής συνέλευσης

Σας γνωρίζουμε ότι ελήφθησαν οι κάτωθι αποφάσεις της Β΄ Επαναληπτικής Ιδιαίτερης Συνέλευσης των μετόχων κατόχων προνομιούχων εκδόσεως 1990 και 1996 μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας μας της 19ης Δεκεμβρίου 2010 εξ αναβολής από την 21η Νοεμβρίου 2010 η οποία έλαβε χώρα την 10:30 πμ, στα γραφεία της εταιρείας και στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο μέτοχοι που εκπροσωπούσαν μετοχές 2.462.464, ήτοι ποσοστό 62,53% επί του συνόλου των προνομιούχων εκδόσεως 1990 και 1996 μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών.

Θέμα 1ο :
Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής και κάθε προνομιούχου μετά ψήφου μετοχής εκδόσεως 1990 και εκδόσεως 1996 από 1,00 ευρώ σε 1,20 ευρώ ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών και των προνομιούχων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως 1990 και εκδόσεως 1996 της Εταιρείας (reverse split) με αναλογία 1,2 προς 1, δηλαδή με μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών και ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου για λόγους στρογγυλοποίησης κατά 0,60 Ευρώ με αντίστοιχη κεφαλαιοποίηση του από έκτακτο αποθεματικό δυνάμει του άρθρου 40 του καταστατικού με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας και προσθήκη της παραγράφου 37 στο τέλος του άρθρου 5 του καταστατικού. (ποσοστό 96,55 %)

Θέμα 2ο:
Ονομαστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, από 1,20 σε 0,30 ευρώ ανά μετοχή με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4α του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, το οποίο θα ανέρχεται σε ποσό εκατόν είκοσι εκατομμύρια εννιακόσιες εβδομήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσια ενενήντα τρία ευρώ και εβδομήντα λεπτά (120.974.393,70) με τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου και προσθήκη της παραγράφου 38 στο τέλος του άρθρου 5 του καταστατικού. (ποσοστό 96,13 %)

Θέμα 3ο :
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των είκοσι πέντε εκατομμυρίων διακοσίων δύο χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα οκτώ ευρώ και πενήντα λεπτών (25.202.998,50) με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, η οποία θα πραγματοποιηθεί με καταβολή μετρητών και την έκδοση έως ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα πέντε (84.009.995) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία

- Οι μετοχές αυτές θα διατεθούν κατ? αρχήν στους παλαιούς μετόχους με δικαίωμα προτίμησης σε αναλογία 5 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ανά 8 παλαιές κοινές ή προνομιούχες μετοχές.

- Οι νέες μετοχές θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος από τα κέρδη της τρέχουσας εταιρικής χρήσης και εφεξής, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση αποφασίζει τη διανομή μερίσματος για την εταιρική χρήση.

- Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί αυτό, τηρουμένων των διατυπώσεων του νόμου, στον καθορισμό της τιμής διαθέσεως (εκδόσεως) των νέων μετοχών, μέσα στο προβλεπόμενο από την ως άνω διάταξη χρονικό διάστημα 12 μηνών. Η τιμή διαθέσεως (εκδόσεως) δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτιμήσεως, θα ανακοινωθεί δε στο επενδυτικό κοινό πριν από την έγκριση του περιεχομένου του Ενημερωτικού Δελτίου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

- Τυχόν προκύπτουσα διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών, υπέρ το άρτιο έκδοση, θα αχθεί σε ειδικό αποθεματικό "Έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" κατά τα προβλεπόμενα από τον νόμο.

- Το δικαίωμα προτίμησης στην ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα ʼϋλων Τίτλων της Εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., δύο εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ΄ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, η δε ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από την ημερομηνία της παρούσης Γενικής Συνέλευσης με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

- Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από τους δικαιούχους ορίζεται σε 15 ημέρες, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 του ΚΝ 2190/20 ως ισχύει και η Γενική Συνέλευση εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει τις διαδικαστικές και τεχνικές λεπτομέρειες για την άσκηση των ως άνω δικαιωμάτων προτίμησης, την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και προσδιορισμού των δικαιούχων, την έναρξη και λήξη της περιόδου διαπραγμάτευσης και της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης από τους δικαιούχους, σύμφωνα με τα σχετικώς προβλεπόμενα στην Ελληνική εταιρική και χρηματιστηριακή νομοθεσία. 

- Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εφόσον διαπιστώσει τον τελικό αριθμό των τυχόν αδιάθετων μετοχών, να τις διαθέσει κατά την κρίση του, σύμφωνα με το άρθρο 13 του ΚΝ 2190/20 ως ισχύει. 

- Η προθεσμία για την κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα γίνει σύμφωνα με τον νόμο, μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών αρχόμενη από την ημερομηνία της λήψης της, κατά τα ανωτέρω, απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναφορικά με τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών και δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα (1) ακόμη μήνα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. 

- Σε περίπτωση κατά την οποία η κάλυψη της παραπάνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν θα είναι πλήρης σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης. 

- Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για όλα τα λοιπά θέματα που έχουν σχέση με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου προκειμένου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης για τη ρύθμιση όλων των λεπτομερειών ή/και των τεχνικών θεμάτων που σχετίζονται με την ως άνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου (ενδεικτικά) του προσδιορισμού της ημερομηνίας αποκοπής, καθώς και των ημερομηνιών έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης (όχι όμως πέραν της προθεσμίας που ορίστηκε ανωτέρω), της λήψης των απαραίτητων αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή άλλο αρμόδιο φορέα, της κατάρτισης και δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου, του προσδιορισμού του χρόνου και του τρόπου καταβολής της τιμής διάθεσης, τακτοποίηση κλασματικών δικαιωμάτων με αγορά ή πώληση κατά περίπτωση, της διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών κατά την κρίση του και, γενικότερα, της ρύθμισης λοιπών θεμάτων για την υλοποίηση της αύξησης κεφαλαίου, διευκρινίζοντας ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα δικαιούται με απόφασή του, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό, να αναθέτει σε μέλη του ή και σε τρίτα πρόσωπα μέρος ή και το σύνολο των αρμοδιοτήτων του για τις ως άνω πράξεις. 

- Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου και προσθήκη παραγράφου 39. (ποσοστό 96,38 %)