Μαΐλλης: Προαναγγελία έκτακτης γενικής συνέλευσης

Πρόσκληση των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "Μ.Ι.ΜΑΪΛΛΗΣ Α.Ε.Β.Ε.- ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ & ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑΣ" Σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση τη 17η Δεκεμβρίου 2010. 

Σύμφωνα με το Νόμο, το καταστατικό της Εταιρείας και την από 24 Νοεμβρίου 2010 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι μέτοχοι της Eταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση τη 17η Δεκεμβρίου 2010, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10 πρωινή στο Ξενοδοχείο THEOXENIA PALACE (αίθουσα ?AΡΤΕΜΙΣ?) στην Κηφισιά Αττικής, με είσοδο επί της οδού Φιλαδελφέως 2, με τα ακόλουθα θέματα ημερήσιας διάταξης:

1. Έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της συμφωνίας αναδιάρθρωσης, όπως αποτυπώθηκε στη βασική συμφωνία αναδιάρθρωσης (Agreement in Principle) και στους περιεχόμενους σε αυτήν, όρους των δανείων (Term Sheet), με τα οποία θα αναχρηματοδοτηθεί το μεγαλύτερο μέρος του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και των θυγατρικών της. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, για τη διενέργεια κάθε πράξης που θα απαιτηθεί, για την υλοποίηση της αναδιάρθρωσης.

2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά € 33.661.303,16, με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4α του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, με τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου. Η μείωση θα πραγματοποιηθεί με μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής των € 0,76 στα € 0,30 ανά μετοχή. Συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε 21.953.023,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 73.176.746 Κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία.

3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των € 74.924.562,60 με την έκδοση 249.748.542 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία € 0,30 και με τιμή διάθεσης € 0,30 ανά μετοχή, η οποία θα πραγματοποιηθεί με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των δανειστών της Εταιρείας, που συμμετέχουν στην από 23/11/2010 συμφωνία αναδιάρθρωσης και υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτής. Κατάργηση δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.

4. Έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, ύψους 116,97 εκατ. Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην σύναψή του.

5. ΄Εκδοση ομολογιακού δανείου, ύψους 50 εκατ. Ευρώ, μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην σύναψή του.

6. Έκδοση κοινοπρακτικού ομολογιακού δανείου, ύψους 16 εκατ. Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και Κ.Ν. 2190/1920, για τη χρηματοδότηση αναγκών κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να διαπραγματευθεί τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου και να προβεί στην σύναψή του.

7. Τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου να συμπληρωθεί η υπάρχουσα διατύπωση του σκοπού αυτής.

8. Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρείας, σχετικά με τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε η πλειοψηφία των μελών του να αποτελείται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και του άρθρου 12 του Καταστατικού, ώστε να είναι δυνατή η συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου με τηλεδιάσκεψη.

9. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

10. Εκλογή μέλους της Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση παραιτηθέντος ανεξάρτητου μέλους της Επιτροπής. 11. Έγκριση συμβάσεως απασχόλησης του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 23α, του Κ.Ν. 2190/1920 . 12. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, η τυχόν Α? Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 28η Δεκεμβρίου 2010, ημέρα Τρίτη και ώρα 10η πρωινή, στο Ξενοδοχείο THEOXENIA PALACE (αίθουσα ?AΡΤΕΜΙΣ?) στην Κηφισιά Αττικής, με είσοδο επί της οδού Φιλαδελφέως 2, με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, η τυχόν Β? Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 10η Ιανουαρίου 2011, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10η πρωινή, στο Ξενοδοχείο THEOXENIA PALACE (αίθουσα ?AΡΤΕΜΙΣ?) στην Κηφισιά Αττικής, με είσοδο επί της οδού Φιλαδελφέως 2, με τα ίδια θέματα ημερήσιας διάταξης.

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 3 του ν. 3884/2010, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Αΰλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά τη 12η Δεκεμβρίου 2010 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 17.12.2010, και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο τη 14η Δεκεμβρίου 2010, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Για την Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 24ης Δεκεμβρίου 2010 (ημερομηνία καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), ήτοι της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης και επειδή τόσο η 25η Δεκεμβρίου 2010 όσο και η 26η Δεκεμβρίου 2010 είναι μη εργάσιμες την αμέσως επομένη 27η Δεκεμβρίου 2010.

Για την Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 6ης Ιανουαρίου 2011 (ημερομηνία καταγραφής Β? Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ), ήτοι της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 7η Ιανουαρίου 2011, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28Α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο προηγούμενος περιορισμός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,

γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία ομοίως εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.maillis.com) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου, το οποίο μπορεί επίσης να ζητηθεί από το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας (τηλ. 210 6285000). Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας, στη διεύθυνση Ξενίας αριθ. 5, Κηφισιά Αττικής, τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας το Τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων της Εταιρείας στο τηλ. 210 6285000.

Γ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΑ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 2, 2α,4 και 5 (α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 2α Δεκεμβρίου 2010 δηλ. δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 4 Δεκεμβρίου 2010, δηλ. δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (ιδ. κατωτέρω) , μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 11η Δεκεμβρίου 2010 ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 10η Δεκεμβρίου 2010, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέχρι τις 12 Δεκεμβρίου 2010, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέχρι την 12 Δεκεμβρίου 2010, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων ή σχολίων του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης και των τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ΄ και δ΄ του κ.ν. 2190/1920 θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.maillis.com) και θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Ξενίας αριθ. 5, Κηφισιά Αττικής ).

Ε. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www. maillis.com.