Geniki Bank: Ειδική έκθεση περί κατάργησης δικαιώματος προτίμησης

Ειδική έκθεση προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων που έχει συγκληθεί για τις 15.12.2010 προκειμένου να
αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με έκδοση προνομιούχων μετοχών, με κατάργηση του
δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της SOCIETE GENERALE, κατά τα προβλεπόμενα από το νόμο περί
ανωνύμων εταιριών, όσο και περί εταιρικής διακυβέρνησης. Η έκθεση έχει αναλυτικά ως ακολούθως:

«ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ κ.κ. ΜΕΤΟΧΟΥΣ

Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,

Η Τράπεζα, αντιμετωπίζοντας τις προκλήσεις της δυσχερούς χρηματοοικονομικής συγκυρίας, στην οποία βρίσκεται η Ελληνική οικονομία, χρήζει ανάγκη κεφαλαιουχικής ενισχύσεως, προκειμένου να ανταπεξέλθει στις συνθήκες έντονου ανταγωνισμού στην αγορά της παροχής των τραπεζικών και επενδυτικών υπηρεσιών αλλά και φάσης υφέσεως, στην οποία έχει εισέλθει η Ελληνική οικονομία . Σημειώνεται σχετικά ότι στο Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου που αποφασίστηκε με τη Γενική Συνέλευση της 9 Ιουλίου 2010, η Διοίκηση της Τράπεζας γνωστοποίησε ότι δεσμεύεται για την αξιολόγηση και χρήση όλων των διαθέσιμων χρηματοοικονομικών εργαλείων και μεθόδων για την διαχείριση της ρευστότητας και των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ότι σε αυτό το πλαίσιο εξετάζει τη χρήση μιας σειράς χρηματοοικονομικών εργαλείων για την περαιτέρω ενδυνάμωση της ρευστότητάς της και της κεφαλαιακής της επάρκειας (Ενότητα 4.6 Ίδια Κεφάλαια και Χρέος).

Στo πλαίσιο αυτó το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίαση της 22.11.2010 αποφάσισε να προτείνει στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέχρι του ποσού Ευρώ 45.000.000 (η «Προτεινόμενη Αύξηση») με την έκδοση εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος με ονομαστική τιμή 4,50 Ευρώ η κάθε μία και τιμή διάθεσης (9) Ευρώ, οι οποίες σε ορισμένες συνθήκες μετατρέπονται σε κοινές μετοχές (οι «ΠΑΨ»).

Η παρούσα έκθεση συντάσσεται και υποβάλλεται προς τους κ. Μετόχους της Τράπεζας, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 και Ν. 3016/2002, όπως ισχύει, καθόσον, για τους λόγους που αναλύονται κατωτέρω, προτείνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων της Τράπεζας επί των εκδοθησομένων ΠΑΨ.

Πρωταρχικός σκοπός της Προτεινόμενης Αυξήσεως αποτελεί η ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας, καθόσον τα κεφαλαία που θα αντληθούν στα πλαίσια της Αυξήσεως με την έκδοση των ΠΑΨ θα συνυπολογισθούν στα Πρόσθετα Στοιχεία των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας. Ως εκ τούτου, η Προτεινόμενη Αύξηση αναμένεται να
ενισχύσει σημαντικά την κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας.

Η παρούσα χρηματοοικονομική συγκυρία είναι εξαιρετικά δυσχερής για την Ελληνική οικονομία, η οποία έχει εισέλθει σε φάση ύφεσης με συνέπειες απρόβλεπτες και για το χρηματοοικονομικό σύστημα. Ενόψει αυτού, επιβάλλεται η κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας και μάλιστα πέραν των κεφαλαίων που συγκεντρώθηκαν στα πλαίσια της προσφάτως ολοκληρωθείσας αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου, καθόσον εντωμεταξύ και ειδικά από της ενάρξεως της διαδικασίας της εν λόγω αυξήσεως, υπήρξε περαιτέρω επιδείνωση των χρηματοοικονομικών συνθηκών της Ελληνικής οικονομίας.

Ωστόσο, το Διοικητικό Συμβούλιο στο σημείο αυτό γνωστοποιεί στους μετόχους ότι ακριβώς λόγω της αντίξοης χρηματοοικονομικής συγκυρίας, μέτοχοι - εκτός του βασικού μετόχου, μητρικής εταιρείας SOCIETE GENERALE – που αντιπροσωπεύουν μόλις το 0,06% άσκησαν το δικαίωμα προτιμήσεώς τους στην ήδη περατωθείσα αύξηση. Το γεγονός αυτό επιβάλλει στη Διοίκηση της Τράπεζας να προτείνει προς το σώμα την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων, σύμφωνα με την παρ. 10 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, προκειμένου οι ΠΑΨ να διατεθούν αποκλειστικά στην Societe Generale, βασική μέτοχο και μητρική εταιρεία της Τράπεζας.

Αναφορικά με τους βασικότερους όρους των ΠΑΨ, σημειώνονται τα ακόλουθα:

1. Προνόμια ΠΑΨ

Οι ΠΑΨ θα εκδοθούν με δικαίωμα σταθερής απόδοσης μερίσματος, για τον ακριβή προσδιορισμό του ύψους του οποίου θα αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο. Περαιτέρω, οι ΠΑΨ θα παρέχουν το δικαίωμα απόληψης της εν λόγω απόδοσης προνομιακά, καθόσον το εν λόγω δικαίωμα απόληψης θα προηγείται σε όλες τις περιπτώσεις (συμπεριλαμβανομένου του πρώτου μερίσματος του Κ.Ν. 2190/1920) του δικαιώματος απόληψης μερίσματος των κοινών μετόχων της Τράπεζας. Σε κάθε περίπτωση, πάντως, τα δικαιώματα απόληψης απόδοσης των ΠΑΨ τελούν υπό τους περιορισμούς του άρθρου 44α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.

Οι ΠΑΨ δε θα παρέχουν δικαίωμα σωρευτικού μερίσματος. Ακόμη, οι ΠΑΨ θα παρέχουν δικαίωμα προνομιακής απόληψης συγκεκριμένου ποσού από το προϊόν της εκκαθάρισης της Τράπεζας.

Οι ΠΑΨ εκδίδονται ως εξαγοράσιμες. Περαιτέρω είναι και μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές κατά την επέλευση ορισμένων γεγονότων που συναρτώνται με την κεφαλαιακή επάρκεια της Τραπέζης, όπως η πτώση του δείκτη των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων κάτω του 8%, οπότε και κατόπιν γνωστοποιήσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο ή παρέμβασης της Τραπέζης της Ελλάδος οι ΠΑΨ θα τρέπονται σε κοινές μετοχές.

2. Δικαιώματα Ψήφου

Οι ΠΑΨ θα εκδοθούν άνευ δικαιώματος ψήφου. Ωστόσο, οι ΠΑΨ θα έχουν δικαίωμα ψήφου στις περιπτώσεις που προβλέπονται ειδικά από τον Κ.Ν. 2190/1920. Ενδεικτικά αναφέρονται αποφάσεις για την κατάργηση ή τον περιορισμό των προνομίων τους, η έγκριση συγχωνεύσεων της Τράπεζας, ορισμένες αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κτλ. Οι αποφάσεις των προνομιούχων μετόχων των ΠΑΨ, στις περιπτώσεις όπου τους χορηγούνται δικαιώματα ψήφου, λαμβάνονται σε ειδική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων ΠΑΨ.

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση κεφαλαίου προορίζεται να χρησιμοποιηθούν αποκλειστικά για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζα και του Ομίλου της.

Σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο καλεί τους κ. Μετόχους πριν την ψηφοφορία επί του δευτέρου θέματος της Ημερησίας Διατάξεως να μελετήσουν προσεκτικά το κείμενο της προτεινομένης τροποποίησης του Καταστατικού της Τράπεζας ενόψει της Προτεινόμενης Αύξησης όπου περιγράφονται λεπτομερώς τα χαρακτηριστικά των ΠΑΨ. Συμπερασματικά, η έκδοση των ΠΑΨ διασφαλίζει και εξυπηρετεί το γενικό εταιρικό συμφέρον, καθόσον επιτυγχάνει την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας θωρακίζοντάς την στις αντίξοες οικονομικές συνθήκες στις οποίες βρίσκεται η Ελληνική Οικονομία.

Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, αφού έλαβε υπόψη του και συνεκτίμησε όλα όσα αναλυτικά προαναφέρθηκαν, τα οποία κατά την εκτίμησή του με βάση τις επικρατούσες διεθνείς και εγχώριες συνθήκες της κεφαλαιαγοράς σε συνδυασμό με την υφιστάμενη κεφαλαιακή διάρθρωση της Τράπεζας, καταδεικνύουν τα πλεονεκτήματα της εκδόσεως των ΠΑΨ, προτείνει στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας να αποφασίσει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων, σύμφωνα με την παρ. 10 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, προκειμένου οι ΠΑΨ να διατεθούν αποκλειστικά στην Societe Generale, βασική μέτοχο και μητρική εταιρεία της Τράπεζας, καθώς και την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των ΠΑΨ, των προνομίων των ΠΑΨ, καθώς και κάθε σχετικού ζητήματος αναφορικά με τις ΠΑΨ, εισηγούμενο συνεπώς την υπερψήφιση της προτάσεως που έχει υποβληθεί.»