Geniki Bank: Ειδική Έκθεση του Δ.Σ.

ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

ΕΙΔΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4.1.4.1.2 ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ Χ.Α ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 9 ΤΟΥ Ν.3016/2002

«ΕΙΔΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.
ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4.1.4.1.2 ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ Χ.Α ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 9 ΤΟΥ Ν.3016/2002
ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 15/12/2010

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Γενικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (η Τράπεζα) κατά τη συνεδρίαση της 22.11.2010 αποφάσισε να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας της 15.12,2010:

1. Τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό 310.978.826,16 ευρώ με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού, δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας των μετοχών της από 3,19 ευρώ σε 1,00 ευρώ σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει του άρθρου 32 του Ν. 3763/2009 και την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Τράπεζας συνεπεία της ανωτέρω αποφάσεως.

Μετά την ως άνω μείωση, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται στο ποσό των εκατό σαράντα ενός εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα τέσσερις (141.999.464) Ευρώ, διαιρούμενο σε εκατό σαράντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις (141.999.464) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1,00 Ευρώ) η κάθε μια.

2. Την τροποποίηση του άρθρου 6 του Καταστατικού της Τράπεζας, ώστε να προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης προνομιούχων μετοχών.

3. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης μέχρι του ποσού των σαράντα πέντε εκατομμυρίων (45.000.000,00) Ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων υπέρ της SOCIETE GENERALE, δια της εκδόσεως και διανομής δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) νέων προνομιούχων, άνευ ψήφου, ενσώματων, υποχρεωτικά μετατρέψιμων και εξαγοράσιμων μετοχών ονομαστικής αξίας τεσσάρων και 0,50 (4.50) Ευρώ η κάθε μια και με τιμή διάθεσης εννέα (9,00) Ευρώ η κάθε μία. Η διαφορά ύψους 45.000.000,00 Ευρώ θα αχθεί σε πίστωση του Αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης για την εξειδίκευση των όρων (εκδόσεως) των προνομιούχων μετοχών και την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τραπέζης για το σκοπό της παραπάνω αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου.

Μετά την άνω αύξηση (και κατόπιν της προηγηθείσας μείωσης) το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται στο ποσό των εκατόν ογδόντα έξι εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα τεσσάρων (186.999.464) Ευρώ, διαιρούμενο σε εκατό σαράντα ένα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερις (141.999.464) κο ινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) Ευρώ η κάθε μια και δέκα εκατομμύρια (10.000.000) προνομιούχες, άνευ δικαιώματος ψήφου, άνευ σωρευτικής απόδοσης, εξαγοράσιμες και υποχρεωτικά μετατρέψιμες μετοχές ονομαστικής αξίας τεσσάρων Ευρώ και πενήντα λεπτών (4,50 η κάθε μια.

Σύμφωνα με τις απαιτήσεις του κείμενου νομικού και κανονιστικού πλαισίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας συντάσσει και ανακοινώνει στην Γενική Συνέλευση των μετόχων σχετική έκθεση η οποία συμπεριλαμβάνεται στα πρακτικά της και η οποία περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

Επενδυτικό Σχέδιο
Τα συνολικά κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας θα διατεθούν για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας σύμφωνα και με τη γνωστοποίηση της δήλωσης της Διοίκησης της Τράπεζας, που περιλήφθηκε στο Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου που αποφασίστηκε με τη Γενική Συνέλευση της 09.07.2010, για την αξιολόγηση και χρήση όλων των διαθέσιμων χρηματοοικονομικών εργαλείων και μεθόδων για τη διαχείριση της ρευστότητας και των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας και ότι στο παραπάνω πλαίσιο περιλαμβάνεται η εξέταση της χρήσης μιας σειράς χρηματοοικονομικών εργαλείων για την περαιτέρω ενδυνάμωση της ρευστότητάς της και της κεφαλαιακής της επάρκειας (Ενότητα 4.6 : Κεφάλαια και Χρέος) .

Δηλώσεις – Δεσμεύσεις Βασικών Μετόχων
Για την εφαρμογή του άρθρου 4.1.4.1.2 παρ. ε’ του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών σύμφωνα με την οποία οι μέτοχοι της Τράπεζας οι οποίοι κατέχουν ποσοστό συμμετοχής άνω του 5% του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας και οι οποίοι ταυτόχρονα συμμετέχουν στην διοίκηση της εταιρίας οφείλουν να δηλώσουν προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων τις προθέσεις τους για τη διατήρηση ή μη του ποσοστού τους, ήδη κατά τη συνεδρίαση του Δ.Σ. της 22ας Νοεμβρίου 2010 η SOCIETE GENERALE με ποσοστό συμμετοχής 53,97% στο Μετοχικό Κεφάλαιο κατά τον χρόνο της συνεδρίασης, ποσοστό το οποίο με την ολοκλήρωση της διαδικασίας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας που αποφασίστηκε με την από 09.07.2010 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και σύμφωνα με τη δεσμευτική δήλωση της SOCIETE GENERALE για την κάλυψη του τυχόν αδιάθετου μέρους της αύξησης, θα ανέλθει σε ποσοστό 88,44%, δήλωσε ότι θα συμμετάσχει στην νέα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου διατηρώντας τουλάχιστον το άνω ποσοστό συμμετοχής της στο κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας και καλύπτοντας και το σύνολο της νέας εκδόσεως προνομιούχων μετοχών .

Τιμή Διάθεσης
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της κυρίας μετόχου SOCIETE GENERALE για ποσό € 45.000.000 με την έκδοση 10.000.000 νέων προνομιούχων, άνευ δικαιώματος ψήφου και σωρευτικού μερίσματος, υποχρεωτικά εξαγοράσιμων και μετατρεπομένων μετοχών ονομαστικής αξίας € 4,5 η κάθε μια με προτεινόμενη τιμή έκδοσης € 9.00 ανά μετοχή. Οι προσφερόμενοι τίτλοι δε θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο ή σε άλλη οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό»