Druckfarben: Ανακοίνωση

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΔΙ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ ΤΗΣ "ΙΚΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ, ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ" ΑΠΟ ΤΗΝ "ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ" ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ Ν. Δ. 1297/72 ΚΑΙ ΤΟΝ Κ.Ν. 2190/1920 

1. ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: 

Η Ανώνυμος Εταιρία με την επωνυμία "Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής, Εμπορίας και Αντιπροσωπείας τυπογραφικών μελανών και χρωμάτων ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ" με Αρ.ΜΑΕ 5937/06/Β/86/15, η οποία εδρεύει στο Δήμο Ασπροπύργου, Λεωφ. Μεγαρίδος Θέση Καλλιστήρι, Ασπρόπυργος, ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: 

Η Ανώνυμος Εταιρία με την επωνυμία "ΙΚΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ, ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ" με Αρ.ΜΑΕ 24394/01ΑΤ/Β/91/1461, η οποία εδρεύει στο Δήμο Νέου Ψυχικού, Αδριανείου 37, Νέο Ψυχικό. 

2. Η πρώτη των ως άνω ανωνύμων εταιρειών (Απορροφούσα) κατέχουσα το 100% της δεύτερης (Απορροφούμενης) θα απορροφήσει τη δεύτερη. 

3. Η συγχώνευση θα γίνει κατ΄ εφαρμογή του άρθρου 78 ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69-77 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύουν, και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ΝΔ 1297/1972, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία, όπως απεικονίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.05.2010. 

4. Η "απορροφούμενη" εταιρία απαρτίζεται από τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού όπως αναλύονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού, τον οποίο η ως άνω εταιρία κατήρτισε για το σκοπό της απορρόφησης και όπως αυτά τυχόν διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσης εισφοράς και απορρόφησης. 

5. Τα εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, εκτιμήθηκαν από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Ιωάννη Ψυχουντάκη, ΑΜ ΣΟΕΛ 20161 και Νικόλαο Αργυρού, ΑΜ ΣΟΕΛ 15511 της εταιρίας "ERNST & YOUNG", σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 του ν.δ. 1297/72 σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, οι οποίοι και συνέταξαν την «Έκθεση Εκτίμησης επί των στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού της 31.05.2010 της Eταιρείας «ΙΚΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ, ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΤΕΧΝΩΝ? με σκοπό την απορρόφηση της από την Εταιρεία "Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής, Εμπορίας και Αντιπροσωπείας τυπογραφικών μελανών και χρωμάτων ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ" σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972. 

6. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής δια της απορροφήσεως της απορροφουμένης εταιρείας από την Απορροφούσα, η Απορροφουμένη θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει η εκκαθάριση της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.05.2010 και στην Έκθεση Εκτίμησης, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω Εταιριών, θα μεταβιβασθεί στην Απορροφούσα εταιρία. Ολόκληρη η περιουσία της Απορροφουμένης και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής μεταβιβάζονται με τη σύμβαση αλλά και εκ του Νόμου λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην Απορροφούσα, συγχρόνως δε η Απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχωνεύσεως αλλά και εκ του Νόμου το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφουμένης και έτσι από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης η Απορροφούσα υποκαθίσταται κατά το νόμο (άρθρο 75 ΚΝ 2190/12920) στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της Απορροφουμένης, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). 

7. Δεδομένου ότι, η Απορροφούσα είναι κυρία, νομέας και κάτοχος του συνόλου (100%) των μετοχών της Απορροφουμένης και εμφανίζει τη συμμετοχή της αυτή στον Ισολογισμό της, όλες οι μετοχές της Απορροφουμένης με την κατά νόμον ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και θα ακυρωθούν, το δε μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ανερχόμενο σε Ευρώ 5.732.217,60 και διαιρούμενο σε 15.492.480 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,37 εκάστη, δεν θα αυξηθεί. 

8. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφουμένης από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της 31.05.2010 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, λογίζονται φορολογικά ότι έγιναν στο όνομα και για λογαριασμό της Απορροφούμενης. 

9. Δεν υπάρχουν κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 

10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της Συγχωνεύσεως αυτής. 

11. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων Εταιριών. 

Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως και υπογράφεται νομίμως από τους κατά νόμον εκπροσώπους των συμβαλλομένων Εταιριών.