Κλ. Ναούσης: Περίληψη σχεδίου συμβάσεως συγχώνευσης

Α. H εδρεύουσα στο Περιστέρι Αττικής Λ. Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως 1, ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", ΑΡ.ΜΑΕ 23302/06/Β/90/12 (απορροφούσα εταιρεία) και

α. Η εδρεύουσα στο Περιστέρι Αττικής Λ. Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως 1, ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "FANCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΗΣ", ΑΡ.ΜΑΕ 7553/06/Β/86/07

β. Η εδρεύουσα στην Β.Ι.Π.Ε. Κομοτηνής, ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", ΑΡ.ΜΑΕ 35497/67/Β/96/006

γ. Η εδρεύουσα στο Περιστέρι Αττικής Λ. Κηφισού & Κωνσταντινουπόλεως 1, ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία "GALLOP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΕΣΩΡΟΥΧΩΝ & ΕΙΔΩΝ ΕΝΔΥΣΗΣ", ΑΡ.ΜΑΕ 7824/01ΔΤ/Β/86/81

(απορροφούμενες εταιρείες)

Την 29 Μαΐου 2006 υπεγράφη από εκπροσώπους των ως άνω εταιρειών, ύστερα από ειδική απόφαση των Διοικητικών Συμβουλίων τους, έγγραφο Σχεδίου Συμβάσεως, κατά το οποίο, οι ως άνω εταιρείες θα συγχωνευθούν δι΄ απορροφήσεως των απορροφουμένων ως άνω εταιρειών από την πρώτη (απορροφούσα), σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και Ν. 2166/93. Το ανωτέρω Σχέδιο μετά την έγκρισή του υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β Κ.Ν. 2190/20, διά της καταχωρήσεώς του στα οικεία Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών των συγχωνευομένων Εταιρειών.

Εν περιλήψει το ανωτέρω Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως περιλαμβάνει τους κατωτέρω όρους:

1. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Απορροφουμένων εταιρειών προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από την Απορροφούσα εταιρεία διαμορφώνεται ως ακολούθως:

1.01 Η "Απορροφούσα" και οι "Απορροφούμενες" έχουν την εξής κεφαλαιακή διάρθρωση:

ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ -- ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ -- ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ -- ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ

ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε. -- FΑΝCO A.E. -- ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. -- GALLOP Α.Ε.Β.Ε.

ΜΕΤΟΧ. ΚΕΦΑΛΑΙΟ -- 21.283.500,00 € -- 3.626.850,00 € -- 30.196.500 € -- 1.390.708,80 €

ΑΡ. ΜΕΤΟΧΩΝ -- 70.945.000 -- 12.089.500 -- 1.025.000 -- 891.480

ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ -- 0,30 -- 0,30 -- 29,46 -- 1,56

1.02 Η απορροφούσα συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των απορροφουμένων εταιρειών:

α) FANCO A.E. κατά 27,26% ήτοι κατέχει 3.295.768 μετοχές που αντιστοιχούν σε 988.730,40 € του μετοχικού της κεφαλαίου, β) ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. κατά 77,14% ήτοι κατέχει 790.729 μετοχές που αντιστοιχούν σε 23.294.876,34 € του μετοχικού της κεφαλαίου.

Η απορροφούμενη FANCO A.E. συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των επίσης απορροφουμένων εταιρειών:

α) ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. κατά 21,48% ήτοι κατέχει 220.215 μετοχές που αντιστοιχούν σε 6.487.533,90 € του μετοχικού της κεφαλαίου, β) GALLOP Α.Ε.Β.Ε. κατά 90,00% ήτοι κατέχει 802.332 μετοχές που αντιστοιχούν σε 1.251.637,92 € του μετοχικού της κεφαλαίου.

Οι μετοχές της Απορροφούσης στις ως άνω Απορροφούμενες, όπως επίσης και οι μετοχές της απορροφούμενης FANCO Α.Ε. στις επίσης απορροφούμενες ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. και GALLOP Α.Ε.Β.Ε., θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, για δε το σχηματισμό του μετοχικού κεφαλαίου της προκύπτουσας από τη συγχώνευση εταιρείας, που, σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες στην παρούσα συγχώνευση διατάξεις του Ν. 2166/93, συνίσταται στο άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των μετασχηματιζομένων εταιρειών (Απορροφούσης & Απορροφουμένων), θα απαλειφθεί το κατά τα ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο, που αντιστοιχεί στις ακυρούμενες μετοχές, που αφορούν στη συμμετοχή της Απορροφούσας στις Απορροφούμενες.

Ειδικότερα:

- για την FANCO A.E. κατά το μετασχηματισμό θα αποσβεστεί η αξία των συμμετοχών της απορροφούσας και απομένει υπόλοιπο εισφερομένου κεφαλαίου ευρώ 2.638.119,60 (= 3.626.850,00 - 988.730,40)

- για την ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. κατά το μετασχηματισμό θα αποσβεστεί η αξία των συμμετοχών της απορροφούσας 23.294.876,34 € και η αξία των συμμετοχών της απορροφούμενης FANCO A.E. 6.487.533,90 € και απομένει υπόλοιπο εισφερομένου κεφαλαίου ευρώ 414.089,76 (= 30.196.500 - 23.294.876,34 - 6.487.533,90)

- για την GALLOP Α.Ε.Β.Ε. κατά το μετασχηματισμό θα αποσβεστεί η αξία των συμμετοχών της απορροφούμενης FANCO A.E. και απομένει υπόλοιπο εισφερομένου κεφαλαίου ευρώ 139.070,88 (= 1.390.708,80 - 1.251.637,92)

1.03 Κάθε μέτοχος των απορροφουμένων εταιρειών θα λάβει για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή του που ακυρώνεται, τον ακόλουθο αριθμό μετοχών ή ποσοστό μετοχής στην Απορροφούσα:

ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΩΝ -- ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ

(α) FANCO A.E. -- 0,25000000

(β) ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΡΟΔΟΠΗΣ Α.Ε. -- 35,93027888

(γ) GALLOP Α.Ε.B.E. -- 5,08234621

Βάσει της σχέσης αξιών των συγχωνευομένων εταιρειών οι μέτοχοι της απορροφούσας "ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε." θα λάβουν για κάθε μία παλαιά μετοχή που κατέχουν, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ, 0,65 νέας μετοχής ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ.

2. Από την 1.4.2006 και εφεξής οι πράξεις των Απορροφουμένων εταιρειών θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφουμένων Εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφούσας Εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93.

3. Η Απορροφούσα εταιρεία θα υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία Μητρώα Α.Ε. των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/1920, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/1920, να παραδώσει στους μετόχους των Απορροφουμένων εταιρειών τις άνω νέες μετοχές, που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας των Απορροφουμένων και αυξήσεως του κεφαλαίου της Απορροφούσης με την ταυτόχρονη παράδοση σ΄ αυτήν των μετοχών των Απορροφουμένων προς ακύρωσή τους.

4. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στις απορροφούμενες εταιρείες, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

5. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.