Κοινή Επενδυτική Μερίδα: Ένας κρυφός θησαυρός

Του Σταύρου Κουμεντάκη

Μας απασχόλησε, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, η τήρηση μετοχών μίας μη εισηγμένης ΑΕ-σε άυλη μορφή, από το Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων (ATHEXCSD-στο εξής: "Αποθετήριο") κατόπιν αρχικής καταχώρισης των τίτλων της σε αυτό. Συγκεκριμένα, σε Λογαριασμούς Αξιογράφων στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής: "Σ.Α.Τ."), όπως στην περίπτωση μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Επιφυλαχθήκαμε να προσεγγίσουμε και τα επιπρόσθετα, εξαιρετικά σημαντικά, οφέλη μιας τέτοιας επιλογής από την (ενδεχόμενη) ένταξη των μη εισηγμένων μετοχών ή ομολόγων σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα (στο εξής: "Κ.Ε.Μ."). Περί αυτών το παρόν.

Ο Κοινός τραπεζικός Λογαριασμός

Ο Κοινός τραπεζικός Λογαριασμός αφορά, αποκλειστικά, χρηματικές καταθέσεις και διέπεται από τις διατάξεις του ειδικού, σχετικού, νόμου. Σε περίπτωση θανάτου ενός από τους συνδικαιούχους προβλέπεται (εφόσον ρητά συμφωνηθεί) να περιέλθει η κατάθεση στους λοιπούς επιζώντες-χωρίς, μάλιστα, φόρο κληρονομίας.

Σε ορισμένες περιπτώσεις ο νομοθέτης επέλεξε την αναλογική εφαρμογή των ευνοϊκών ρυθμίσεων του νόμου για τον κοινό λογαριασμό. Ενδεικτικά: στους τίτλους του Δημοσίου με λογιστική μορφή. Στην περίπτωση της Κ.Ε.Μ. (για την οποία στη συνέχεια) επίσης. Η τελευταία αφορά στην κατοχή μετοχών ή ομολόγων, που είναι εισηγμένα στο ελληνικό χρηματιστήριο. Αφορά, όμως-ήδη, και τους τίτλους ΑΕ (μετοχές ή ομόλογα) που δεν είναι εισηγμένοι σ’ αυτό. 

Καταχώριση μη εισηγμένων τίτλων στο Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων

Κατά τον νόμο είναι δυνατή η καταχώριση στο Αποθετήριο μη εισηγμένων τίτλων. Το Αποθετήριο έχει, ήδη, αναπτύξει σχετική υπηρεσία, που απευθύνεται στις ΑΕ, που επιθυμούν την αρχική καταχώριση των μη εισηγμένων τίτλων τους (μετοχές ή ομόλογα) σε άυλη μορφή, στο Σ.Α.Τ. Για την εν λόγω καταχώριση αρκεί οι τίτλοι να είναι δεκτικοί διαπραγμάτευσης, να μην υπάρχουν, λ.χ., καταστατικές δεσμεύσεις.

Η συγκυριότητα επί αΰλων τίτλων-γενικά

Είναι ενδεχόμενο, κάποιες φορές, δύο ή περισσότεροι επενδυτές να είναι συγκύριοι κάποιων άυλων τίτλων. Στην περίπτωση αυτή προβλέπεται η δυνατότητα σχηματισμού Μερίδας Συγκυρίων, που προσδιορίζεται από τα πρόσωπα των συγκυρίων. Το ποσοστό συγκυριότητάς τους στις κινητές αξίες προκύπτει από τον Λογαριασμό Αξιογράφων.

Δεν απαιτείται, κατ’ εξαίρεση, δημιουργία νέας Μερίδας Επενδυτή Συγκυρίων στην περίπτωση θανάτου κάποιου από αυτούς. Στην περίπτωση αυτή, το Αποθετήριο μεταβάλλει τα πρόσωπα των συνδικαιούχων, εγγράφοντας στη θέση του θανόντος τους κληρονόμους του. Αυτονοήτως, μεταβάλλοντας, αντίστοιχα, τα ποσοστά συγκυριότητας. Όλα τούτα, όμως, δεν ισχύουν στην περίπτωση που αξιοποιηθεί η δυνατότητα καταχώρισης σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα.

Η Κοινή Επενδυτική Μερίδα

Γενικά

Η Κ.Ε.Μ. είναι δυνατό να δημιουργηθεί με συμφωνία και αίτηση δύο ή περισσότερων φυσικών, μόνον, προσώπων-εφόσον ενεργούν ως συνδικαιούχοι κοινού λογαριασμού αξιογράφων. 

Η Κ.Ε.Μ. προσδιορίζεται από τα πρόσωπα των συνδικαιούχων, τα οποία είναι από κοινού κύριοι των αξιών που καταχωρίζονται σε αυτή. Η ιδιαιτερότητα της Κ.Ε.Μ. συνίσταται στο γεγονός ότι είναι δυνατό να διέπεται από τις διατάξεις του Κοινού, τραπεζικού, Λογαριασμού.

Τα χαρακτηριστικά της Κ.Ε.Μ.

Η σύμβαση σύναψης της Κ.Ε.Μ. περιέχει τους επιμέρους όρους για τη λειτουργία της. Η δημιουργία Κ.Ε.Μ., ωστόσο, διακρίνεται για συγκεκριμένα χαρακτηριστικά της.

Καθένας που συμμετέχει σε Λογαριασμό Αξιογράφων Κ.Ε.Μ υλοποιεί με ευθύνη του κάθε πράξη που αφορά στη λειτουργία του σχετικού Λογαριασμού Αξιογράφων στο Σ.Α.Τ., ενεργώντας για λογαριασμό (και) των λοιπών συνδικαιούχων. Μεταξύ των συνδικαιούχων, ωστόσο, καθορίζεται η ιεραρχική τους σειρά, η οποία υποδεικνύει εκείνον που νομιμοποιείται να ενεργεί ως εκπρόσωπος όλων. 

Επιπρόσθετα, παρέχεται στον πρώτο συνδικαιούχο (εφόσον το επιλέξει), η δυνατότητα μεταβιβάσεων μόνο μετά την άρση της δέσμευσης κατ’ εντολή του-απευθείας προς το Αποθετήριο (:Υπηρεσία "Safe Box”).

Η περίπτωση θανάτου κάποιου από τους συνδικαιούχους

Σε περίπτωση θανάτου συνδικαιούχου, το υπόλοιπο Αξιογράφων περιέρχεται αυτοδίκαια στους λοιπούς συνδικαιούχους (εφόσον ρητά, τούτο, έχει επιλεγεί). Συγκεκριμένα, το Αποθετήριο τροποποιεί τα στοιχεία της Κ.Ε.Μ, καθώς διαγράφει τα στοιχεία του θανόντα. Διατηρείται, όμως, η αρχική-ιεραρχική σειρά των συνδικαιούχων.

Η φορολογική αντιμετώπιση των Κ.Ε.Μ. κατ’ αντιστοιχία του κοινού λογαριασμού.
Είναι δυνατό να επιλεγεί, κατά τα προαναφερθέντα, να περιέλθουν οι μετοχές που συμπεριλαμβάνονται στην Κ.Ε.Μ. στους επιζώντες-σε περίπτωση θανάτου ενός από αυτούς. Εφόσον τούτο επιλέξουν οι συνδικαιούχοι, οι εν λόγω μετοχές όχι μόνον περιέρχονται αυτοδίκαια στους επιζώντες, αλλά και απαλλάσσονται (οι τελευταίοι) από οποιοδήποτε φόρο κληρονομιάς.  

Τα οφέλη της Κ.Ε.Μ.

Οι διατάξεις για τους Κοινούς τραπεζικούς Λογαριασμούς είναι απολύτως ευνοϊκές για τους συνδικαιούχους τους. Η εφαρμογή τους στις Κοινές Επενδυτικές Μερίδες (ακόμα κι όταν περιέχουν μη εισηγμένους τίτλους), στοχεύει να παράσχει (και παρέχει) στις τελευταίες και τους συνδικαιούχους τους αντίστοιχες διευκολύνσεις με αυτές του κοινού, τραπεζικού, λογαριασμού. Οι ευχέρειες που παρουσιάζει η δημιουργία Κ.Ε.Μ. εντοπίζονται, σαφώς, σε θέματα κληρονομικής διαδοχής, καθώς, σε περίπτωση θανάτου ενός δικαιούχου Κ.Ε.Μ., οι αξίες που βρίσκονται στην κοινή επενδυτική μερίδα περιέρχονται αυτοδικαίως (και χωρίς φορολογική επιβάρυνση) στους συνδικαιούχους τους.

Τα πλεονεκτήματα της Κοινής Επενδυτικής Μερίδας είναι πολλαπλά. Η αξιοποίησή τους είναι δυνατό να λειτουργήσει, το δίχως άλλο, (και) στο πλαίσιο ενός ευρύτερου (οικογενειακού ή μη) φορολογικού σχεδιασμού και προγραμματισμού, που αφορά (και) τη διαχείριση μετοχών (και μη) εισηγμένων εταιρειών και μερισμάτων. Προσοχή όμως! Η αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων και ευχερειών τόσο του Κοινού τραπεζικού Λογαριασμού όσο και της Κοινής Επενδυτικής Μερίδας δεν είναι, πάντοτε, χωρίς παγίδες…

*Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm