Holding: Πλεονεκτήματα vs Μειονεκτήματα και Υλοποίηση

Του Σταύρου Κουμεντάκη

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας είχαμε την ευκαιρία να προσεγγίσουμε την έννοια και λειτουργία του Ομίλου και της Holding. Επίσης τα πλεονεκτήματα και, απολύτως συνοπτικά, τα φορολογικά πλεονεκτήματα. Το κεντρικό ερώτημα παραμένει: "θα πρέπει να προχωρήσω στη δημιουργία ενός (μικρού έστω) Ομίλου"; Αναγκαίο, επομένως, και το επόμενο βήμα: Να προσεγγίσουμε, αναλυτικότερα, τα φορολογικά πλεονεκτήματα και να προχωρήσουμε σε συγκριτική επισκόπηση πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων. Να κατανοήσουμε, επίσης, τη διαδικασία υλοποίησης. 

Πλεονεκτήματα

Είδαμε ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, τα πλεονεκτήματα της δημιουργίας μιας Holding. Συνοπτικά:

Σε νομικό επίπεδο: Επιτυγχάνεται η προστασία της επιχείρησης, των περιουσιακών της στοιχείων και των ιδιοκτητών της˙ η προστασία των προσώπων-διοικητών και των περιουσιακών στοιχείων των τελευταίων. 

Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο: Ο επιχειρηματικός κίνδυνος προκύπτει απομειωμένος, είναι εφικτή η διατήρηση (ή μη) της αυτοτέλειας  των επιμέρους νομικών προσώπων του Ομίλου, αυξάνεται η προσδοκία οφέλους για την Holding και τις θυγατρικές της.

Ειδικότερα: Τα φορολογικά πλεονεκτήματα

Με τη δημιουργία μιας Holding επιτυγχάνεται σειρά φορολογικών πλεονεκτημάτων˙ συνοπτικά:

Απαλλαγή από τον φόρο υπεραξίας 

Η Holding απαλλάσσεται από τον φόρο υπεραξίας για την μεταβίβαση τίτλων ιδιοκτησίας της. Οι σημαντικότερες προϋποθέσεις: να κατέχει η Holding (α) για τουλάχιστον 24 μήνες (β) ποσοστό 10%, κατ’ ελάχιστο, του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου του νομικού προσώπου, του οποίου οι τίτλοι μεταβιβάζονται. Όταν, πάντως, (κι αν) διανεμηθεί το κέρδος από την Holding στους μετόχους της θα υπολογιστεί ο φόρος υπεραξίας που αντιστοιχεί στην πώληση της θυγατρικής˙ θα προκύψει, όμως-μόνον, επί της διαφοράς μεταξύ του αρχικού κόστους κτήσης της θυγατρικής και της εύλογης αξίας της κατά την ανταλλαγή των τίτλων. Το υπερβάλλον θα υπόκειται σε φόρο μερισμάτων. 

Απαλλαγή από φόρο μερισμάτων & Χρηματοδότηση δραστηριοτήτων Ομίλου

Μερίσματα που διανέμονται από θυγατρική σε  Holding στην Ελλάδα  απαλλάσσονται από το φόρο μερισμάτων υπό αντίστοιχες, με τις προαναφερθείσες-αμέσως ανωτέρω, προϋποθέσεις. Μπορούν να χρηματοδοτήσουν, στην περίπτωση αυτή-χωρίς κόστος, την ανάπτυξη των θυγατρικών της.

Φορολογικό καθεστώς και διαδοχή 

Στο πλαίσιο του (πάντοτε αναγκαίου) φορολογικού σχεδιασμού είναι εφικτή, υπό προϋποθέσεις, η επιλογή του φορολογικού καθεστώτος, στο οποίο θα υπαχθεί καθένα νομικό πρόσωπο του Ομίλου. Αντίστοιχα: η δυνητική απομείωση της φορολογικής επιβάρυνσης κατά την διαδοχή στην επόμενη γενεά. 

"Μειονεκτήματα"

Υποστηρίζεται σειρά μειονεκτημάτων στην ύπαρξη μιας Holding και τη δημιουργία Ομίλου Εταιρειών. 

Εν αρχή: το (πάντοτε προβαλλόμενο υψηλό) κόστος 

Η απάντηση είναι απλή: είτε δεν θα χρειαστούν καθόλου είτε ελάχιστα χρήματα. Σημαντική, πάντοτε, η αξιοποίηση ειδικών ευεργετικών αναπτυξιακών-φορολογικών ρυθμίσεων, ώστε οι σχετικές πράξεις να απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου. Το σημαντικότερο: Τα τέτοιας αξίας και βαρύτητας, προαναφερθέντα, πλεονεκτήματα θα καθιστούν τα όποια κόστη ως απολύτως άνευ αξίας, σημασίας και βαρύτητας.

Τα λοιπά, προβαλλόμενα, "μειονεκτήματα" θα ήταν δυνατό να αποτελούν, για κάποιους, ισχυρά πλεονεκτήματα˙ συγκεκριμένα:

Για τους επενδυτές, πιστωτές & μετόχους μειοψηφίας

Είναι ενδεχόμενο να τους παρέχεται συγκεχυμένη (ή αναληθής) εικόνα αναφορικά με τη συνολική και ακριβή διάρθρωση επιμέρους δεδομένων των εταιρειών ενός Ομίλου˙ να μη τηρούνται οι κανόνες του transfer pricing˙ να χρησιμοποιούνται, τέλος, εταιρείες του Ομίλου ως προσωπικό πορτοφόλι του Πραγματικού Δικαιούχου.

Για τους μετόχους του Ομίλου και τους τρίτους 

Ακριβές είναι πως όσο μεγαλύτερη ρευστότητα διαθέτει ένας Όμιλος τόσο μεγαλύτερη και η ισχύς του˙ τόσο πιο εύκολη η εξαγορά εταιρειών-στόχων σε βάρος των ιδιοκτητών τους. Δύο παρατηρήσεις: (α) that’s life! και (β) η απόλαυση των πλεονεκτημάτων μιας Holding καθόλου δεν έχει ως προαπαιτούμενο ισχυρές κεφαλαιακές συγκεντρώσεις.

Επίσης: Απαιτείται υπομονή για την επίτευξη ισχυρότερων αποδόσεων. Επιβραβεύονται, φυσικά, εκείνοι που τη διαθέτουν˙ ζημιώνουν οι λοιποί. 

Τέλος: Δημιουργούνται, συχνά, συγκρούσεις συμφερόντων και θέματα που απασχολούν το δίκαιο του ανταγωνισμού. Ας μη γελιόμαστε όμως: η συμμόρφωση με τις σχετικές επιταγές ή επιλογές δεν προϋποθέτει ύπαρξη Ομίλου ή Holding.

Η υλοποίηση

Κάθε μια περίπτωση είναι απολύτως ξεχωριστή˙ προϋποθέτει, μάλιστα, έναν (mini) φορολογικό σχεδιασμό κι ένα business reason η δημιουργία μιας Holding. Ένα, απολύτως απλουστευμένο, παράδειγμα: υπάρχει μια ΑΕ με μετόχους-φυσικά πρόσωπα και θέλουμε να την καταστήσουμε θυγατρική μιας Holding-ΑΕ. Τα (βασικά) βήματα που θα ακολουθήσουμε: (α) αποτιμάται από Ελεγκτική Εταιρεία η αξία των μετοχών της AE, (β) ιδρύουμε την Holding-ως κεφάλαιό της συνεισφέρουν οι μέτοχοι τις μετοχές της AE και (γ) προχωράμε σε ανταλλαγή τίτλων: οι Μέτοχοι εισφέρουν τις Μετοχές στην νεοϊδρυθείσα Holding και λαμβάνουν, σε αντάλλαγμα, μετοχές της τελευταίας.

Με έναν τέτοιο σχεδιασμό: οι Μέτοχοι της AE γίνονται μέτοχοι της Holding και τελευταία (μόνη) μέτοχος της AE. Έχουμε, κατ’ αποτέλεσμα, δημιουργήσει έναν  mini όμιλο με την μητρική (:Holding) και τη θυγατρική της (:ΑΕ). Το ζητούμενο επιτεύχθηκε!

Η καθημερινότητα μας απομακρύνει, κατά κανόνα, από τη μεγάλη εικόνα. Εστιάζουμε στο δένδρο και όχι στο δάσος! Η έλλειψη κατάλληλων προσλαμβανουσών παραστάσεων (βεβαίως και έμπειρων συμβούλων) μας αποτρέπει από τη αναζήτηση και υλοποίηση των βέλτιστων και (οικονομικά απολύτως) επωφελών λύσεων. Η δημιουργία μιας Holding αποδεικνύεται, στη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων, λύση πολύτιμη και εξαιρετικά προσοδοφόρα. Μια λύση που βρίθει πλεονεκτημάτων και στερείται, κατ’ ουσίαν, μειονεκτημάτων. Περισσότερο σύνθετες περιπτώσεις θα απαιτήσουν, κατ’ ανάγκη, περισσότερο σύνθετες λύσεις. Τα πλεονεκτήματα και οφέλη όμως, (και) στην τελευταία αυτή περίπτωση, θα αποδειχθούν, με βεβαιότητα, απείρως περισσότερα.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner της Koumentakis and Associates Law Firm