Holding: Λειτουργία & Πλεονεκτήματα

Του Σταύρου Κουμεντάκη

Είναι αλήθεια πως μας είναι εξαιρετικά οικείες οι εκφράσεις "Όμιλος εταιρειών" και "Holding". Δεν μας έχει γίνει, εντούτοις, απολύτως σαφής η λειτουργία τους, τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματά τους. Είναι κρίσιμο, φυσικά, να αποσαφηνιστούν προκειμένου να απαντηθεί ένα κρίσιμο ερώτημα: "να προχωρήσω στη δημιουργία τους";

Όμιλος εταιρειών 

Κατά τον νόμο οι (:Μικροί, Μεσαίοι, Μεγάλοι) Όμιλοι εταιρειών αποτελούνται από μία μητρική και μία ή περισσότερες θυγατρικές της. 

Η Holding και η λειτουργία της

Θα συναντήσουμε την Holding και ως: "εταιρεία συμμετοχών", "μητρική" ή "εταιρεία-ομπρέλα". Θα μπορούσαμε να πούμε πως η Holding είναι η "επικεφαλής" ενός Ομίλου. Στην Ελλάδα έχει, συνηθέστερα, τη μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας. Είναι ενδεχόμενο να έχει περισσότερους μετόχους πιθανό, όμως, να έχει και έναν, μόνον, μέτοχο.

H Holding, κατά κανόνα, δεν έχει δική της, αυτοτελή, επιχειρηματική δραστηριότητα. Σχετική απαγόρευση, όμως, δεν υφίσταται. Πολύ περισσότερο, δεν απαγορεύεται η απόκτηση περιουσιακών στοιχείων από την Holding.

Η συμμετοχή της Holding στις θυγατρικές της άλλοτε είναι πλειοψηφική κι άλλοτε όχι. 

Δεν είναι αδύνατο να υπάρχει μία Holding με μία, μόνον, θυγατρική˙ ενδεχομένως και να  επιβάλλεται. 

H  ίδρυση της Holding

Η ίδρυση μιας Holding καθόλου δεν διαφοροποιείται από την ίδρυση μιας άλλης, κοινής, εταιρείας. Θα πρέπει ιδιαίτερα να εστιάσουμε, και στην προκειμένη περίπτωση, στο καταστατικό της. Θα πρέπει να φροντίσουμε, με "tailor made" ρυθμίσεις, τα εύλογα συμφέροντα του Ομίλου και των Πραγματικών Δικαιούχων του να εξυπηρετεί. 

Η (ενίοτε) καθοριστική λειτουργία της Holding

Στην περίπτωση που η συμμετοχή της Holding είναι πλειοψηφική σε μια θυγατρική της είναι εκείνη που εκλέγει τη διοίκησή της. Επίσης και στις περιπτώσεις που οι λοιποί μέτοχοι δεν ομονοούν. Η από μέρους της Holding εκλογή της διοίκησης της θυγατρικής της καθορίζει, έμμεσα, την επιχειρηματική δράση και πορεία της τελευταίας˙ τη διανομή κερδών ή, κατ’ άλλο τρόπο, αξιοποίηση της κερδοφορίας της. 

Ποια τα πλεονεκτήματα της ύπαρξης μιας Holding;

Σε νομικό επίπεδο

Προστασία της επιχείρησης, των περιουσιακών της στοιχείων και των ιδιοκτητών της: Ο νομικός διαχωρισμός μεταξύ περισσοτέρων θυγατρικών/επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων, δημιουργεί σημαντικές ασπίδες προστασίας σε περίπτωση που μία από τις συμμετοχές/θυγατρικές αντιμετωπίζει (οικο)νομικά προβλήματα. 

Προστασία των προσώπων-διοικητών και των περιουσιακών τους στοιχείων: Η ευθύνη των μελών της διοίκησης ενός νομικού προσώπου του Ομίλου (σε όποιες περιπτώσεις, κατά νόμο, υφίσταται) δεν εκτείνεται, κατά βάση, στην ευθύνη από τη λειτουργία των λοιπών νομικών προσώπων του ίδιου Ομίλου. 

Σε επιχειρηματικό και οικονομικό επίπεδο

Μειωμένος (επιχειρηματικός) κίνδυνος: Στην περίπτωση που μία Holding έχει περισσότερες από μία συμμετοχές, η οικονομική της πορεία δεν εξαρτάται αποκλειστικά από την πορεία της μιας (μόνης) εταιρικής οντότητας και συναφούς επιχειρηματικής δραστηριότητας. 

Διατήρηση (ή μη) αυτοτέλειας: Η Ηolding είναι δυνατό να επιλέξει να διατηρήσει την αυτοτέλεια της λειτουργίας της, σε σχέση με τις θυγατρικές της, και σε ουσιαστικό επίπεδο. 

Προσδοκία  οφέλους: Η Holding προσβλέπει, αρχικά, στη μεγιστοποίηση των οικονομικών αποτελεσμάτων (που προκύπτουν και από τις συνέργειες και οικονομίες κλίμακος) σε επίπεδο Ομίλου. Επίσης στις υπεραξίες που δημιουργούνται σε περίπτωση πώλησης των συμμετοχών ή θυγατρικών της ή εισαγωγή των τελευταίων σε οργανωμένες αγορές.

Οφέλη για τις θυγατρικές: Οι θυγατρικές εύλογα προσβλέπουν σε δυνητικές, ενδοομιλικές, συνέργειες και οικονομίες κλίμακος. Επίσης στη διοικητική υποστήριξη από μέρους της Holding ή από άλλη, ειδικά, προς τούτο υφιστάμενη (αδελφή) εταιρεία. Αυτονοήτως και στα, συνεπακόλουθα, οικονομικά οφέλη. Στην (ενδοομιλική) χρηματοδότησή τους. Στην αύξηση, τέλος, της πιστοληπτικής ικανότητας μιας θυγατρικής μέσω (και) της παροχής εταιρικής εγγύησης από την Holding ή αδελφής εταιρείας του ίδιου Ομίλου.

Σε φορολογικό επίπεδο

Συνοπτικά (και αναλυτικότερα σε επόμενη αρθρογραφία μας) υπό προϋποθέσεις-στη βάση ευνοϊκών φορολογικών ρυθμίσεων: 

Στην περίπτωση ύπαρξης μιας Holding, το κέρδος που προκύπτει από την πώληση των θυγατρικών της απαλλάσσεται από τον φόρο. Αντίστοιχα και όσον αφορά το μέρισμα που προκύπτει από το κέρδος που παράγουν οι θυγατρικές της. Περαιτέρω: είναι απολύτως εφικτή η επέκταση των δραστηριοτήτων ενός Ομίλου με την χρηματοδότησή της από την Holding-χωρίς την καταβολή φόρων μερισμάτων. 

Είναι, επίσης, ενδεχόμενη η δραστική μείωση της επιβάρυνσης κατά την διαδοχή-στην επόμενη γενεά. Είναι, τέλος, δυνατό να αξιολογηθεί, στο πλαίσιο του (πάντοτε αναγκαίου) φορολογικού σχεδιασμού (ή επανασχεδιασμού), το φορολογικό καθεστώς στο οποίο θα υπαχθεί καθένα νομικό πρόσωπο του Ομίλου.

Σε οργανωτικό επίπεδο

Στην περίπτωση που θα επιλεγεί η δημιουργία μιας Holding και, κατ’ ακολουθίαν, η δημιουργία ενός Ομίλου εταιρειών, ούτε η οργάνωση των επιμέρους νομικών προσώπων περιττά θα επιβαρυνθεί. Αντίθετα: οι κεντρικές λειτουργίες είναι δυνατό (και μάλλον ενδείκνυται) να παρέχονται κεντροποιημένα προς όλες τις εταιρείες του Ομίλου και, αντίστοιχα, να τις επιβαρύνουν. 

Οι έννοιες του Ομίλου και της Holding παραπέμπουν, κατά κανόνα-αδίκως όμως, σε μεγέθη εξαιρετικά μεγάλα. Το γεγονός αυτό λειτουργεί αποτρεπτικά για την αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων τους. Χάνεται το σχετικό όφελος του επιχειρηματία. Ακόμα και σύμβουλοι επιχειρήσεων (:νομικοί, οικονομικοί, λογιστές) αντιμετωπίζουν με επιφυλακτικότητα -και κάποιες φορές απόλυτη άρνηση- αντίστοιχες μεταβάσεις. Προφανώς και δεν έχουν, κατά κανόνα, δίκαιο. Τα όποια μειονεκτήματα προτάσσουν δεν αποτελούν, κατά κανόνα, τέτοια˙ η μετάβαση στην "επόμενη μέρα" δεν αποτελεί, εν τέλει, "βουνό". Περί αυτών, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.-

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner της Koumentakis and Associates Law Firm