Druckfarben: Απόσχιση κλάδου μελανιών

 

Αναλυτικά, όπως αναφέρεται στην περίληψη του σχετικού σχεδίου σύμβασης, απόσχισης και εισφοράς του κλάδου:

 

1. Η «Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής, Εμπορίας και Αντιπροσωπείας Τυπογραφικών Μελανών και Χρωμάτων ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» («Εισφέρουσα») θα εισφέρει τον κλάδο μελανιών στην «ΕΥΡΩΧΡΩΜΑ ΑΝΩΝΥΜH ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΡΩΜΑΤΩΝ» (της οποίας η από 3.2.2009 έκτακτη γενική συνέλευση αποφάσισε την μετονομασία σε «DFH DRUCKFARBEN ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ» («Απορροφούσα» και από κοινού «Μετασχηματιζόμενες Εταιρίες») δια της αποσχίσεως αυτού σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/72 και τον κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, ως ισχύει, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του κλάδου αυτού, όπως απεικονίζονται στην λογιστική κατάσταση που συνετάχθη για τους σκοπούς του μετασχηματισμού, με ημερομηνία 30.11.2008 («Λογιστική Κατάσταση»)

 

2. Ως κλάδος μελανιών για τους σκοπούς της παρούσας απόσχισης ορίζεται ως η επιχειρηματική μονάδα που παράγει και εμπορεύεται πάσης φύσεως τυπογραφικά μελάνια και λοιπά βοηθητικά υλικά εκτύπωσης («Εισφερόμενος Κλάδος ή Κλάδος»). Ο Εισφερόμενος Κλάδος απαρτίζεται από τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού όπως αναλύονται στην Λογιστική Κατάσταση, την οποία η Εισφέρουσα κατήρτισε για το σκοπό της απόσχισης και όπως αυτά τυχόν διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της εισφοράς και απορρόφησης.

 

3. Τα εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Εισφερόμενου Κλάδου που εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση, εκτιμήθηκαν από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Ανδρέα Τσαμάκη, ΑΜ ΣΟΕΛ 17101 και Γεώργιο Μπατσούλη, ΑΜ ΣΟΕΛ 14001 της εταιρίας «BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική ΑΕ.», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 του ν.δ. 1297/72 σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, οι οποίοι και συνέταξαν την «ΕΚΘΕΣΗ ΕΚΤΙΜΗΣΗΣ επί της λογιστικής κατάστασης της 30.11.2008 του κλάδου μελανιών, της Εταιρείας «Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής, Εμπορίας και Αντιπροσωπείας Τυπογραφικών Μελανών και Χρωμάτων ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» με σκοπό την εισφορά του, στην Εταιρεία «ΕΥΡΩΧΡΩΜΑ ΑΝΩΝΥΜH ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΧΡΩΜΑΤΩΝ»,σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 1297/1972» («Έκθεση Εκτίμησης»)

 

4. Συνεπεία της λήψης των πιο πάνω στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Εισφερόμενου Κλάδου από την Απορροφούσα, και αφού ληφθεί υπόψη ότι η Απορροφούσα είναι 100% θυγατρική της Εισφέρουσας, θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας κατά ποσό € 1.200.000 με την έκδοση 600.000 νέων κοινών ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας € 2 εκάστης και το υπόλοιπο ποσό της αξίας (αξία εκτίμησης καθαρής θέσης του Κλάδου που προορίζεται για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου € 9.434.666 σύμφωνα με την Έκθεση Εκτίμησης) μείον ονομαστική αξία μετοχών € 1.200.000), θα καταχωρηθεί στο λογαριασμό «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», και ποσό ύψους € 287.338,96 που αφορά αξία επιχορηγήσεων επενδύσεων παγίων, και ποσό ύψους € 3.028.756,27 αφορά αξία αφορολόγητων αποθεματικών θα μεταφερθούν αυτούσια στην Απορροφούσα και θα εμφανισθούν σε ιδιαίτερους λογαριασμούς αποθεματικών των αντίστοιχων φορολογικών νόμων στα βιβλία της. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα ανέρχεται μετά το πέρας του παρόντος μετασχηματισμού σε € 2.400.000 διαιρούμενο σε 1.200.000 μετοχές ονομαστικής αξίας € 2 η κάθε μία.

 

5. Η Εισφέρουσα θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας του Κλάδου (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφούσα, με βάση την περιουσιακή κατάσταση αυτού, η οποία φαίνεται στην Λογιστική Κατάσταση της 31.11.2008 και στην Έκθεση Εκτίμησης. Περαιτέρω, μεταβιβάζονται και τυχόν στοιχεία τα οποία δεν περιγράφονται στην Λογιστική Κατάσταση και την Έκθεση Εκτίμησης, όπως ενδεικτικά άϋλα αγαθά, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο που αφορά τον Κλάδο της Εισφέρουσας και αν ακόμα δεν αποτιμάται, παρακολουθείται λογιστικά ή κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, σύμφωνα με το νόμο (όπως ενδεικτικά τον ν. 3219/2004), καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία.

 

6. Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Εισφέρουσας που διενεργούνται και αφορούν τον Κλάδο, από την επόμενη της ημερομηνίας της Λογιστικής Κατάστασης και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της απορρόφησης αυτού, λογίζονται φορολογικά ότι έγιναν στο όνομα και για λογαριασμό της Εισφέρουσας. Σε περίπτωση που προκύψουν λογιστικές ζημιές κατά το διάστημα αυτό, η Εισφέρουσα υποχρεούται να τις καλύψει με μετρητά προς αποφυγή μειώσεως του εισφερομένου κεφαλαίου στην Απορροφούσα, σε περίπτωση δε που προκύψουν κέρδη, θα παραμείνουν υπέρ της Εισφέρουσας.

 

7. Συνεπεία της απορρόφησης, η Εισφέρουσα παραχωρεί, εκχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην Απορροφούσα, τα εισφερόμενα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου με τα πάσης φύσεως δικαιώματα, προσωπικά, εμπράγματα, συναφείς αγωγές και παραγγέλματα, αποξενούμενη και παραιτούμενη υπέρ της Απορροφούσας από κάθε επ’ αυτών δικαίωμά της, καθιστώντας την Απορροφούσα τελεία κυρία, νομέα και κάτοχο αυτών, δυναμένης και δικαιουμένης της Απορροφούσας εφεξής όπως διακατέχει, νέμεται και διαθέτει τα μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία, ως βούλεται και κατά πλήρες ιδιοκτησίας δικαίωμα, παραιτείται δε ανεπιφυλάκτως παντός εν γένει δικαιώματός της προσβολής της εισφοράς των στην Απορροφούσα, δι’ οιονδήποτε λόγο και αιτία και δια των στα άρθρα 178, 179 και 388 του Αστικού Κώδικα αναφερομένων λόγων, μεταβιβάζοντας συγχρόνως οποιαδήποτε απαίτηση, αξίωση που αφορά την μεταβιβαζόμενη περιουσία και επιχείρηση, νοούμενη ως Κλάδο συμπεριλαμβανομένων και τα των εργασιακών σχέσεων των εργαζομένων του Κλάδου, έστω και αν δεν κατονομάζονται ρητά στο παρόν, ωσάν η Απορροφούσα να καθίστατο «οιονεί καθολική διάδοχος» της Εισφέρουσας αναφορικά με τον Κλάδο.

 

8. Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων των Μετασχηματιζόμενων Εταιριών για την απόσχιση και απορρόφηση του Κλάδου και για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του καταστατικού της Απορροφούσας, συνεπεία του μετασχηματισμού αυτού, μαζί με την παρούσα σύμβαση, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, ήτοι του Υπουργείου Ανάπτυξης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920.

 

9. Η απόσχιση του Κλάδου της Εισφέρουσας και η απορρόφηση αυτού από την Απορροφούσα, τελειώνει με την καταχώριση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.

 

10. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απορρόφησης του Κλάδου, η Απορροφούσα υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Εισφέρουσας που αφορούν στον Εισφερόμενο Κλάδο, οι δε νέες μετοχές εκδόσεως της Απορροφούσας που θα παραδοθούν στην Εισφέρουσα κατά την ολοκλήρωση της απορρόφησης του Κλάδου παρέχουν σ’ αυτήν, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας για τη χρήση 2008 και εφεξής.