Κατσέλης: Έγκριση για ΑΜΚ έως 35 εκατ. ευρώ

Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, κατά ανώτατο ποσό των 34.999.999,68 ευρώ και την έκδοση έως 36.458.333 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ η κάθε μία ενέκρινε μεταξύ άλλων η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Κατσέλης που πραγματοποιήθηκε σήμερα 5/12 στα γραφεία της έδρας της, στο Λουτρό Αχαρνών. 

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, η γενική συνέλευση βρέθηκε σε νόμιμη και εξαιρετική απαρτία καθότι παρευρέθηκαν μέτοχοι που εκπροσώπησαν 18.634.308 μετοχές επί συνόλου 21.000.000 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 88,73% περίπου επί του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. 

Η έκτακτη γενική συνέλευση έλαβε παμψηφεί, πλην ενός μετόχου εκπροσωπούντος ποσοστό 0,005% ο οποίος δήλωσε ότι απέχει, τις ακόλουθες αποφάσεις: 

1. Ενέκρινε το από 7.10.2008 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης μεταξύ της εταιρείας και των εταιρειών με τις επωνυμίες "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε.", την Επεξηγηματική Έκθεση επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης την οποία συνέταξε το Διοικητικό Συμβούλιο και την Έκθεση Εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων των παραπάνω συγχωνευομένων εταιρειών, την οποία συνέταξαν οι ορκωτοί ελεγκτές Εμμανουήλ Πετράκης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 18731) και Σωτήριος Σώκος (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17011). 

2. Ενέκρινε και αποφάσισε την συγχώνευση της εταιρείας με απορρόφηση της μητρικής εταιρείας "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και της θυγατρικής της τελευταίας "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 - 77α του κ.ν. 2190/1920 και του ν.δ. 1297/72 και με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο ανωτέρω εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 

3. Αποφάσισε συνεπεία της εγκριθείσας συγχώνευσης ταυτόχρονα: (α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των Ευρώ 21.230.760 με την έκδοση 22.115.375 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 0,96 η κάθε μία και (β), την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας συνεπεία αποσβέσεως της αξιώσεως λήψεως μετοχών λόγω συγχύσεως, κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ 17.884.056 που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Εταιρείας που κατέχει σήμερα η απορροφώμενη ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε., ήτοι 18.629.225 μετοχές επί Ευρώ 0,96 ονομαστική αξία η κάθε μια. 

Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν συνεπεία της παραπάνω αύξησης θα αναληφθούν μόνο από τους μετόχους της "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." βάσει της σχέσης ανταλλαγής που περιλαμβάνετε στο εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 

Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί κατά τα ανωτέρω, ήτοι ποσό Ευρώ 2.669.893,13, θα αχθεί σε πίστωση λογαριασμού "διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχωνεύσεως", σύμφωνα με τα οριζόμενα στην διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν.δ. 1297/1972. 

Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση ανέρχεται σε ποσό Ευρώ 23.506.704 και αποτελείται από 24.486.150 κοινές άυλες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ η κάθε μία. 

4. Αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, κατά ανώτατο ποσό Ευρώ 34.999.999,68 και η έκδοση έως 36.458.333 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 0,96 η κάθε μία με καταβολή μετρητών και περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 10 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920 κατά το ποσό των Ευρώ 31.611.999,36 και ποσοστό 90,32% περίπου επί της αυξήσεως, προκειμένου οι μέτοχοι της εταιρείας "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." να έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αναλογικά προς τον αριθμό των μετοχών τις οποίες θα έχουν αποκτήσει μετά από την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση της μητρικής εταιρείας "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και της 100% θυγατρικής της εταιρείας "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." 

Μετά από την παραπάνω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών με μετρητά και υπό την προϋπόθεση της πλήρους κάλυψης, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ 58.506.703,68 και διαιρείται σε 60.944.483 κοινές άϋλες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,96 η κάθε μία. 

Σε σχέση με την παραπάνω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε επίσης να προβλεφθεί η δυνατότητα αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της ταιρείας μέχρι του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920 σε περίπτωση μερικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου κατά την προτεινόμενη αύξηση καθώς και να απονεμηθεί στους παλαιούς μετόχους δικαίωμα προεγγραφής, ήτοι δικαίωμα συμμετοχής πέραν του δικαιώματος προτίμησης, μέχρι το τριπλάσιο της συμμετοχής τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, το οποίο θα ασκείται μέχρι και την τελευταία ημέρα της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. 

Περαιτέρω, ορίστηκε ως προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης δεκαπέντε (15) ημέρες και η κάλυψη της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας να πραγματοποιηθεί εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου με την οποία θα καθορίζεται η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών. 

Τέλος εγκρίθηκαν και όλες οι σχετικές εκθέσεις που είχε συντάξει το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε συμμόρφωση προς τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του Κανονισμού Χ.Α. 

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση χορήγησε σειρά εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο που κρίθηκαν απαραίτητες για την ολοκλήρωση της διαδικασίας της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου στις οποίες συμπεριλαμβάνεται, ενδεικτικά, ο καθορισμός της τιμής διάθεσης εκάστης νέας μετοχής εντός χρονικού διαστήματος ενός (1) έτους από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, η ελεύθερη διάθεση μετοχών σε τρίτους μετά από την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και του δικαιώματος προεγγραφής των παλαιών μετόχων σε τιμή όχι χαμηλότερη της τιμής διάθεσης, ο καθορισμός της έναρξης και λήξης της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης πάντα βεβαίως εντός των νομίμων προθεσμιών, η δυνατότητα παράτασης της προθεσμίας κάλυψης της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά έναν (1) μήνα. 

5. Αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της εταιρείας συνεπεία της διαδικασίας της συγχώνευσης με απορρόφηση και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης παλαιών μετόχων. 

6. Αποφάσισε την μη λήψη απόφασης επί του θέματος για την αλλαγή επωνυμίας και διακριτικού τίτλου της εταιρείας. Το θέμα αυτό θα τεθεί προς απόφαση σε επόμενη νέα Γενική Συνέλευση.