Κατσέλης: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης

Η συγχώνευση με απορρόφηση της Κατσέλης, Αλλατίνη και Ελβιπέτ θα γίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 68 παρ.2 και 69 έως και 77(α) του κ.ν. 2190/20 και τα άρθρα 1-12 του ν.δ. 1297/72, ως ισχύουν, με μεταβίβαση προς την Κατσέλης, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της  Αλλατίνη και της Ελβιπέτ, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό της 31.12.2007 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η Κατσέλης θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος όλων και κάθε ενός ξεχωριστά των περιουσιακών στοιχείων των δύο απορροφωμένων εταιρειών. 

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, το μετοχικό κεφάλαιο της Κατσέλης ανέρχεται σήμερα σε 20.160.000 ευρώ και διαιρείται σε 21.000.000 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία εκάστης μετοχής της Κατσέλης ανέρχεται σε 1,081873 ευρώ. 

Το μετοχικό κεφάλαιο της  Αλλατίνη ανέρχεται σήμερα σε 22.877.913,60 ευρώ και διαιρείται σε 14.298.696 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,60 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 1,673299 ευρώ. 

Το μετοχικό κεφάλαιο της Ελβιπέτ ανέρχεται σήμερα σε 4.787.405 ευρώ και διαιρείται σε 318.100 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 15,05 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 2,797375 ευρώ. 

Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της  Αλλατίνη προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Κατσέλης, προσδιορίσθηκε σε 0,646550, ήτοι οι μέτοχοι της  Αλλατίνη θα ανταλλάξουν 0,646550 μετοχές της Αλλατίνη που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της Κατσέλης, που θα εκδοθούν από την τελευταία, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της ως αποτέλεσμα της συγχωνεύσεως. Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από την εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των συγχωνευομένων εταιρειών, που έγινε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών συγχωνευομένων εταιρειών, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις των εταιρειών της χρήσης 01.01 - 31.12.2007. 

Η ως άνω περιγραφόμενη σχέση ανταλλαγής εμφανίζεται δίκαιη και εύλογη βασιζόμενη στον προκύπτοντα από τη σύγκριση των πραγματικών - εσωτερικών αξιών των μετοχών εκάστης εταιρείας λόγο και επομένως η σχέση των παλαιών μετοχών με τις νέες, με βάση τα ανωτέρω, εμφανίζεται, επίσης, εύλογη και δίκαιη. 

Συνεπεία της δι απορροφήσεως συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Κατσέλης θα αυξηθεί κατά 21.230.760 ευρώ με την έκδοση 22.115.375 μετοχών ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ εκάστης. Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της Αλλατίνη και του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί (ευρώ 23.900.653,13 - ευρώ 21.230.760 = ευρώ 2.669.893,13) ήτοι ποσό 2.669.893,13 ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση λογαριασμού <<Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης>>, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν.δ. 1297/1972. 

Σχετικά με την Ελβιπέτ δεν προέκυψε σχέση αξιών, δεδομένου ότι αποτελεί θυγατρική κατά ποσοστό 100% της Αλλατίνη. Συνεπεία της δι΄ απορροφήσεως εξαφάνισης της Ελβιπέτ, το σύνολο των μετοχών της θα ακυρωθούν λόγω απόσβεσης τους δια συγχύσεως. Η αξία που προκύπτει από την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιρειών και αντιστοιχεί στην καθαρή θέση της Ελβιπέτ λαμβάνεται υπόψη για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής υπέρ των μετόχων της  Αλλατίνη. 

Το μετοχικό κεφάλαιο της Κατσέλης θα μειωθεί, συνεπεία αποσβέσεως της αξιώσεως λήψεως μετοχών λόγω συγχύσεως, κατά το συνολικό ποσό των ευρώ 17.884.056 που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Κατσέλης, που κατέχει σήμερα η  Αλλατίνη, ήτοι 18.629.225 μετοχές επί 0,96 ευρώ ονομαστική αξία εκάστης. 

Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Κατσέλης θα ανέλθει μετά την ως άνω δι΄ απορρόφησης συγχώνευση, αύξηση και μείωση λόγω συγχύσεως του μετοχικού κεφαλαίου σε 23.506.704 ευρώ, διαιρούμενο σε 24.486.150 κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ εκάστης. 

Όλες οι πράξεις και οι συναλλαγές των δύο απορροφωμένων εταιρειών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται ότι από λογιστική άποψη ότι πραγματοποιούνται για λογαριασμό τους και όχι για λογαριασμό της Κατσέλης και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά τις απορροφώμενες. Εάν κατά το διάστημα αυτό, οι απορροφώμενες εταιρείες πραγματοποιήσουν κέρδη, αυτά θα ανήκουν στους μετόχους τους, σε περίπτωση δε κατά την οποία θα εμφανίσουν στο διάστημα αυτό ζημία, αυτή θα καλυφθεί από τους μετόχους των απορροφωμένων εταιρειών, κατά το λόγο της συμμετοχής στο μετοχικό τους κεφάλαιο με καταβολή ισόποσου με την ζημία ποσού, σε μετρητά. 

Από την τελείωση της συγχωνεύσεως, η Κατσέλης υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των δύο απορροφωμένων εταιρειών, στις οποίες συμπεριλαμβάνονται, ενδεικτικά και πάντως όχι περιοριστικά όλα τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα και υποχρεώσεις επί κινητών, ακινήτων και αϋλων πραγμάτων καθώς και οι σχετικές διοικητικές άδειες, εγκρίσεις και παραχωρήσεις κάθε είδους ή φύσεως, τις οποίες κατέχουν οι απορροφώμενες εταιρείες ή έχουν αιτηθεί ή άλλως δικαιούνται. Η ανωτέρω περιγραφόμενη μεταβίβαση πραγμάτων, δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και εννόμων σχέσεων εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των απορροφωμένων εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. 

Από την τελείωση της συγχωνεύσεως, οι δύο απορροφώμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο (για την  Αλλατίνη), το δικαίωμα ανταλλαγής τους με μετοχές που θα εκδώσει η Κατσέλης, κατά την προαναφερόμενη σχέση ανταλλαγής. 

Από την ημερομηνία ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της  Αλλατίνη, με πίστωση των μερίδων επενδυτή που διατηρούν στο Σύστημα Αΰλων Τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αφού τηρηθεί η προβλεπόμενη από την υφισταμένη χρηματιστηριακή νομοθεσία διαδικασία, θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Κατσέλης, που θα προκύψουν από την χρήση που θα λήξει 31.12.2008 και υπό την αυτονόητη προϋπόθεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως εντός της τρέχουσας χρήσεως, άλλως από την χρήση που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους της σχετικής εγκρίσεως . 

Δεν υπάρχουν μέτοχοι των δύο απορροφωμένων εταιρειών ή της Κατσέλης που να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 

Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της συγχωνεύσεως. 

Το παρόν τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως από τις γενικές συνελεύσεις των τριών συγχωνευομένων εταιρειών.