Τι προβλέπει το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της ΤΕΡΝΑ

Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της ΤΕΡΝΑ σε δύο τμήματα, με απορρόφηση του ενός τμήματος από την ΓΕΚ, και του άλλου τμήματος, από την μη εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία Λίθος έδωσαν στη δημοσιότητα τα διοικητικά συμβούλια των τριών εταιρειών.

Όπως επισημαίνεται σχετικά, η διάσπαση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 81-86 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμούς) των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση της 30/6/2008.

Αναλυτικά, σύμφωνα με την ανακοίνωση, η περιουσία της διασπώμενης εταιρείας, όπως αυτή προκύπτει από τον ισολογισμό της, της 30.6.2008 , κατανεμήθηκε σε δύο (μέρη) τμήματα. Στο τμήμα που απορροφάται από την εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών ανώνυμη εταιρεία ΓΕΚ ΑΕ (πρώτη επωφελούμενη), περιλαμβάνονται όλες οι δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία της διασπώμενης (πλην των κατασκευαστικών και των προς αυτές συναφών), και στο τμήμα που απορροφάται από την ανώνυμη εταιρεία μη εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (δεύτερη επωφελούμενη), περιλαμβάνονται οι κατασκευαστικές δραστηριότητες μετά των συναφών περιουσιακών στοιχείων και συμμετοχών (περιλαμβανομένου ενδεικτικά του εργοληπτικού πτυχίου ΜΕΕΠ), της διασπώμενης εταιρείας.

Σημειώνεται επίσης ότι η διασπώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στις επωφελούμενες εταιρείες, με βάση την περιουσιακή κατάστασή της η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30.6.2008 , όπως η περιουσία αυτή κατανεμήθηκε σε δύο (μέρη) τμήματα και όπως αυτή θα διαμορφωθεί κατά τμήμα, μέχρι τη νόμιμη τελείωση της διάσπασης. Κάθε επωφελούμενη εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της διασπώμενης εταιρείας που αφορά το μεταβιβαζόμενο σ’ αυτήν τμήμα.

Το μετοχικό κεφάλαιο της διασπώμενης εταιρείας που ανέρχεται σε 53.318.820,00 ευρώ και διαιρείται σε 45.964.500 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,16 ευρώ εκάστης, κατανέμεται σύμφωνα με τα ανωτέρω κατά 24.933.073,64 ευρώ στην πρώτη επωφελούμενη εταιρεία που αντιστοιχούν σε 21.494.029 μετοχές και ανήκουν στους λοιπούς , πλην της μετόχου ΓΕΚ ΑΕ , μετόχους της και κατά 28.385.746,36 ευρώ στη δεύτερη επωφελούμενη εταιρεία, που αντιστοιχούν σε 24.470.471 μετοχές που ανήκουν στην μέτοχο αυτής ΓΕΚ ΑΕ

Το μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης επωφελούμενης εταιρείας, ανέρχεται σε 23.566.809,60 ευρώ και διαιρείται σε 65.463.360 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,36 ευρώ εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης επωφελούμενης εταιρείας, ανέρχεται σε 522.000 ευρώ και διαιρείται σε 52.200 μετοχές, ονομαστικής αξίας 10 ευρώ εκάστης.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση, το μετοχικό κεφάλαιο της πρώτης επωφελούμενης εταιρείας αυξάνεται αφενός μεν κατά το ποσό του εισφερόμενου σε αυτήν μετοχικού κεφαλαίου της διασπώμενης εταιρείας που ανέρχεται σε 24.933.073,64 ευρώ, αφετέρου δε λόγω κεφαλαιοποίησης (για σκοπούς στρογγυλοποίησης) τμήματος του λογαριασμού Υπόλοιπο κερδών χρήσεων εις νέον κατά το ποσό των 453.248,92 ευρώ δηλαδή συνολικά θα αυξηθεί κατά το ποσό των 25.386.322,56 ευρώ και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 48.953.132,16 ευρώ διαιρούμενο σε 85.882.688 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ εκάστης.

Παράλληλα, το μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης επωφελούμενης εταιρείας αυξάνεται αφενός μεν κατά το ποσό του εισφερόμενου σε αυτήν μετοχικού κεφαλαίου της διασπώμενης εταιρείας που ανέρχεται σε 28.385.746,36 ευρώ, αφετέρου δε, για σκοπούς στρογγυλοποίησης, με την καταβολή μετρητών ποσού 2.253,64 ευρώ δηλαδή συνολικά θα αυξηθεί κατά το ποσό των 28.388.000 ευρώ και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 28.910.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 289.100 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 100 ευρώ εκάστης.

Όπως επισημαίνεται με την ολοκλήρωση της διάσπασης και της απορρόφησης των τμημάτων της διασπώμενης εταιρείας από τις επωφελούμενες εταιρείες, η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής της πρώτης επωφελούμενης εταιρείας θα μεταβληθεί από 0,36 σε 0,57 ευρώ σύμφωνα με τους κανόνες και τις διατυπώσεις του Χρηματιστηρίου Αθηνών, για δε τις μετοχές της δεύτερης επωφελούμενης εταιρείας η ονομαστική αξία τους θα μεταβληθεί από 10 σε 100 ευρώ.

Ως δίκαια κι εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της διασπώμενης εταιρείας, προς τις μετοχές κάθε μίας από τις επωφελούμενες εταιρείες, ορίζεται ως εξής:

Α) Προς τις μετοχές της πρώτης επωφελούμενης
Για τους μετόχους της διασπώμενης πλην της μετόχου ΓΕΚ ΑΕ ορίζεται σε 1:0,950000021 Δηλαδή οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας (πλην της μετόχου ΓΕΚ ΑΕ) θα ανταλλάσσουν αποκλειστικά κάθε μία (1) κοινή ονοματική μετά ψήφου μετοχή εκ των 21.494.029 μετοχών που κατέχουν ονομαστικής αξίας 1,16 ευρώ, προς 0,950000021 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της πρώτης επωφελούμενης νέας ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ, ήτοι θα λάβουν συνολικά 20.419.328 μετοχές

Για τους μετόχους της πρώτης επωφελούμενης ΓΕΚ ΑΕ ορίζεται σε 1:1
Δηλαδή οι μέτοχοι της πρώτης επωφελούμενης θα συνεχίσουν, μετά την σύμφωνα με το νόμο ολοκλήρωση της διάσπασης, να κατέχουν τον αυτό αριθμό μετοχών, όπως και πριν την διάσπαση, ήτοι 65.463.360 μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ.

Β) Προς τις μετοχές της δεύτερης επωφελούμενης
Συνεπεία της κατανομής των περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης προς κάθε μία επωφελούμενη εταιρεία και ειδικότερα λόγω της μεταβίβασης από την διασπώμενη στην πρώτη επωφελούμενη ΓΕΚ ΑΕ , της συμμετοχής της στην δεύτερη επωφελούμενη ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, η πρώτη επωφελούμενη ΓΕΚ ΑΕ θα αποκτήσει και θα κατέχει το σύνολο, ήτοι ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, όπως θα προκύψει με την ολοκλήρωση της διάσπασης. Κατά συνέπεια η πρώτη επωφελούμενη ΓΕΚ ΑΕ θα ανταλλάξει τις 24.470.471 μετοχές της διασπώμενης που κατέχει, με τις ανωτέρω 289.100 αναφερόμενες μετοχές της δεύτερης επωφελούμενης ΛΙΘΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, νέας ονομαστικής αξίας 100 ευρώ εκάστης.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, παρέχουν σ’ αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη των επωφελούμενων εταιρειών.

Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας (πλην της ΓΕΚ ΑΕ) με τις ανταλλαχθείσες μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,57 ευρώ εκάστης, της πρώτης επωφελούμενης θα διενεργηθεί σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα της διαδικασίας του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Ως ημερομηνία παράδοσης των νέων μετοχών της δεύτερης επωφελούμενης προς τη μέτοχο της διασπώμενης, ΓΕΚ ΑΕ, ορίζεται απώτατη προθεσμία 30 ημερών από την ολοκλήρωση της διάσπασης

Σημειώνεται ότι από 1-7-2008 επομένης ημέρας του ισολογισμού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η διάσπαση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της διάσπασης, οι πράξεις που θα γίνουν από τη διασπώμενη εταιρεία, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό των επωφελούμενων εταιρειών, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτές κατά το μέρος που αφορούν το κάθε εισφερόμενο σ’ αυτές τμήμα. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία των επωφελούμενων εταιρειών.

Επισημαίνεται ότι δεν υπάρχουν μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση διάσπασης.

Από της τελειώσεως της διάσπασης, οι επωφελούμενες εταιρείες υποκαθίστανται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της διασπώμενης εταιρείας, κατά το μέρος που αφορούν τα μεταβιβαζόμενα σε κάθε μία περιουσιακά στοιχεία και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι συμβαλλόμενες εταιρίες συμφώνησαν για όλους τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης με Απορρόφηση, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψης των κατά την κείμενη νομοθεσία και το οικείο καταστατικό αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων, καταλήγει η ανακοίνωση.