ΔΙΧΘ: Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με Neptunus

Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υπέγραψαν στις 9/6/2008 τα διοικητικά συμβούλια των Δίας Ιχθυοκαλλιέργειες και Neptunus, με το οποίο οι εταιρείες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, οι όροι του σχεδίου αυτού σύμβασης συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν.2190/1920.

2. Το κεφάλαιο της απορροφούσας θα παραμείνει αμετάβλητο δεδομένου ότι η απορροφούσα κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης, ώστε λόγω σύγχυσης οι μετοχές της τελευταίας θα ακυρωθούν.

3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 78 § 2 του ΚΝ 2190/1920. 

4. Η συγχώνευση τελειούται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως η οποία θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 

5. Η απορροφούμενη εταιρεία παύει να ισχύει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους μετόχους. 

6. Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (Ενεργητικό και Παθητικό) στην απορροφούσα εταιρία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2007. Η απορροφούσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της απορροφούμενης. 

7. Με το τέλος της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή. 

8. Από 01/01/2008 οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστικής άποψης ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 2 του Νόμου 2166/1993 και θα μεταφερθούν στα βιβλία αυτής με συγκεντρωτική εγγραφή με την περάτωση της συγχώνευσης. Ομοίως όλες οι συμφωνίες ή δικαιοπραξίες που θα γίνουν κατά το προαναφερόμενο χρονικό διάστημα μεταξύ της απορροφούμενης εταιρείας και παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου θα συνεχίζονται από την απορροφούσα. 

9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 

10. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιριών δεν προβλέπεται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων αυτών, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 

11. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993, γι΄ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού.

Εξάλλου, σε ξεχωριστή ανακοίνωση αναφέρεται ότι το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από τις αρμόδιες Αρχές και καταχωρήθηκε η εγκριτική απόφαση στο ΦΕΚ με αρ. 5817/30-06-2008 και 6361/04-07-2008.