Forthnet: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά €300 εκατ.

Την  αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 300 εκατ. ευρώ, με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων και δικαίωμα προεγγραφής, αποφάσισε η γενική συνέλευση των μετόχων της Forthnet.

Υπενθυμίζεται ότι η ΑΜΚ έχει ως στόχο τη χρηματοδότηση της εξαγοράς της Nova.

Αναλυτικά, όπως επισημαίνεται σε σχετική ανακοίνωση της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών κατά το ποσό των 137.556.721,74 ευρώ με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων κατά το τέλος της εργάσιμης ημέρας που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.

Η αύξηση γίνεται με την έκδοση 116.573.493 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 1,18 ευρώ η κάθε μία (οι "Νέες Μετοχές"), σε τιμή διάθεσης 2,57 ευρώ ανά νέα μετοχή με αναλογία 3 νέες μετοχές προς 1 παλαιές. Από την ως άνω αύξηση αναμένεται να αντληθούν κεφάλαια που θα ανέλθουν σε 299.593.877,01 ευρώ και το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται σε 183.408.962,32 ευρώ διαιρούμενο σε 155.431.324 μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,18 ευρώ εκάστης. 

Επίσης, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε η Τιμή Διάθεσης να μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των μετοχών της εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του Δικαιώματος Προτίμησης, κατ΄ άρθρο 306, παρ. 6 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Σημειώνεται ότι οι Δικαιούχοι Μέτοχοι καθώς και τα πρόσωπα που θα αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά τη διάρκεια της διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι "Αποκτήσαντες Δικαιώματα" και από κοινού με τους Δικαιούχους Μετόχους, οι "Δικαιούχοι") θα έχουν δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση επιπλέον Νέων Μετοχών, που τυχόν παραμείνουν αδιάθετες (οι "Αδιάθετες Μετοχές") μετά τη λήξη της περιόδου άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης, στη τιμή Διάθεσης (το "Δικαίωμα Προεγγραφής"), εφόσον θα έχουν ασκήσει πλήρως το Δικαίωμα Προτίμησης. 

Όπως επισημαίνεται, το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται παράλληλα με την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης, ενώ οι τυχόν Αδιάθετες Μετοχές αποφασίστηκε να κατανεμηθούν στους Δικαιούχους Μετόχους αναλογικά με βάση το ποσοστό συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά το τέλος της εργάσιμης ημέρας που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του Δικαιώματος Προτίμησης, ενώ στους Αποκτήσαντες Δικαιώματα κατά την αναλογία των Δικαιωμάτων Προτίμησης που θα ασκήσουν. Σε περίπτωση που, παρόλα αυτά, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν σε όλους τους Δικαιούχους κατά την ανωτέρω αναλογία και, εφόσον εξακολουθήσουν να υπάρχουν, Αδιάθετες Μετοχές αυτές θα διατεθούν σε "ειδικούς επενδυτές", κατά την έννοια του Ν.3401/2005, και σε άλλους κατάλληλους διεθνείς επενδυτές (appropriate international investors) μέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών (bookbuilding). Εφόσον και πάλι μείνουν Αδιάθετες Μετοχές το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε από τη Γενική Συνέλευση να τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσοστό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας εξουσιοδοτήθηκε να πράξει κάθε τι για την υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης και ενδεικτικά να προσδιορίσει τις λεπτομέρειες για τη διάθεση και τον τρόπο κατανομής τυχόν Αδιάθετων Μετοχών, καθώς και ειδικά θέματα που αφορούν στο Δικαίωμα Προεγγραφής και στην άσκησή του περιλαμβανομένων και τυχόν περιορισμών στον αριθμό δικαιωμάτων για τα οποία μπορεί να ασκηθεί δικαίωμα προεγγραφής, όπως και να διαπραγματευτεί και συνάψει τη συμφωνία που αναφέρεται παρακάτω. 

Στο πλαίσιο αυτό, η εταιρεία προτίθεται να συνάψει συμφωνία τοποθέτησης (placement agreement) με τη Merrill Lynch International (ως γενικής συντονίστριας (global coordinator) του βιβλίου προσφορών) και με τις Credit Suisse Securities (Europe) Limited και NBG International Limited (ως από κοινού διαχειριστές του βιβλίου προσφορών (joint bookrunners) με τη Merrill Lynch International), οι οποίες διευκρινίζεται ότι δεν ενεργούν ως σύμβουλοι έκδοσης της εταιρείας ούτε πρόκειται να αναδεχθούν ή παράσχουν εγγύηση κάλυψης σχετικά με τυχόν Αδιάθετες Μετοχές. 

Σημειώνεται ότι:
(α) Η Forgendo Limited, που κατά την ημερομηνία της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, κατείχε άμεσα ποσοστό 20,997% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, και εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιό της, δήλωσε εγγράφως προς τη Γενική Συνέλευση ότι προτίθεται να (α) να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής που κατέχει στην εταιρεία κατά την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (i) μέχρι την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και (ii) για χρονικό διάστημα έξη (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης αυτών των Νέων μετοχών, και (β) να επενδύσει μέχρι 300.000.000 ευρώ για την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και Προεγγραφής. 

(β) Το Ίδρυμα Τεχνολογία και Έρευνας (Ι.Τ.Ε), το οποίο κατέχει ποσοστό περίπου 6,21% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιό της, δήλωσε εγγράφως προς τη Γενική Συνέλευση ότι (α) ενδέχεται να πωλήσει αριθμό Δικαιωμάτων Προτίμησης κατά την περίοδο της διαπραγμάτευσής τους προκειμένου να χρηματοδοτήσει τη συμμετοχή του στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, και (β) προτίθεται να διατηρήσει των αριθμό των μετοχών της εταιρείας που θα κατέχει κατά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της για χρονικό διάστημα έξη (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.