Μάρακ: Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης της ΤΕΜΑ Ενεργειακή

1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με (i) τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας - όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2007 που συντάχθηκε από την Απορροφούμενη Εταιρεία για το σκοπό της παρούσας συγχώνευσης (ii) για την Απορροφούμενη Εταιρεία, της οποίας η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) του μετοχικού της κεφαλαίου, θα εφαρμοστούν οι διατάξεις του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/1920.

Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας χρησιμοποιήθηκε ο ισολογισμός με ημερομηνία 30.06.2007. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή κ. Γεώργιο Παρ. Σταματίου με ΑΜΣΟΕΛ 14771 αντίστοιχα βάσει των σχετικών εκθέσεων εκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της (Ενεργητικού και Παθητικού).

Η Απορροφώσα Εταιρεία προέβη στην σύνταξη ισολογισμού κατά την αυτή ημερομηνία που η Απορροφούμενη Εταιρεία συνέταξε τον κατά τα ανωτέρω Ισολογισμό Μετασχηματισμού της.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20.

Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών.

Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20.

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των δύο εκατομμυρίων επτακοσίων τριάντα τριών χιλιάδων πεντακοσίων ένδεκα ευρώ και είκοσι λεπτών (2.733.511,20 ευρώ) διαιρούμενο σε εννέα εκατομμύρια εκατόν ένδεκα χιλιάδες επτακόσιες τέσσερις (9.111.704) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30 λεπτών του ευρώ η κάθε μία.

Το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών της Απορροφούμενης Εταιρείας έχουν ως ακολούθως: "ΤΕΜΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ, ΜΕΛΕΤΗΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ": Μετοχικό Κεφάλαιο ευρώ 656.320,00, 224.000 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ έκαστη.

3. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα 224.000 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ έκαστης της απορροφούμενης εταιρείας "ΤΕΜΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ, ΜΕΛΕΤΗΤΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", ήτοι ποσοστό 100% και σε αξία 656.320,00 ευρώ του μετοχικού της κεφαλαίου.

Για την απορρόφηση της Απορροφούμενης Εταιρείας δεν πραγματοποιείται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, δεδομένου ότι η τελευταία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης Εταιρείας και το σύνολο των μετοχών της, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθεί λόγω συγχύσεως.

4. Για την απορρόφηση της Απορροφούμενης Εταιρείας δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 100% θυγατρικής εταιρείας και ως εκ τούτου η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών κατά την απορρόφησή της.

5. Η Απορροφούμενη Εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.

Επίσης, η Απορροφούμενη μεταβιβάζει στην Απορροφώσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη ολοκλήρωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα Εταιρεία.

Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφούμενη Εταιρεία μετά την 30.06.2007, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση.

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούμενη Εταιρεία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας.

6. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ή μέτοχοι της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.

7. Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920.

8. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ΚΝ 2190/1920.