ΟΤΕ: Από 4/12 έως 29/01 η περίοδος δημόσιας πρότασης για Cosmote

Από τις 4 Δεκεμβρίου (8.00 π.μ.) έως τις 29 Ιανουαρίου (14.30 μ.μ.) θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης του ΟΤΕ για την Cosmote.

Σε σχετική ανακοίνωση, σημειώνεται πως η διαδικασία αποδοχής της δημόσιας πρότασης περιλαμβάνει δύο στάδια ως εξής:

(α) Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον αρχικό Χειριστή των Μετοχών που κατέχουν, στον οποίο (Χειριστή) θα δώσουν εντολή για την μεταφορά, με τη διαδικασία "Αρσης Αξίας"  του ΣΑT, του αριθμού των Μετοχών που επιθυμούν να μεταβιβάσουν με σκοπό την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης. Ο αρχικός Χειριστής θα παραδώσει στον Αποδεχόμενο Μέτοχο έντυπο (στο εξής το "Αποδεικτικό ΄Άρσης"), όπου αναγράφονται: ο αύξων αριθμός ΄Άρσης, η ημερομηνία της πραγματοποίησής της και ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που ήρθησαν. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα παραλάβει επίσης από τον αρχικό Χειριστή μια εκτύπωση από το ΣΑΤ, όπου θα εμφανίζεται η Μερίδα Επενδυτή και ο Λογαριασμός Αξιών, τον οποίο διατηρεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος στο ΣΑΤ.

(β) Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι προσέρχονται στη συνέχεια σε οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες, έχοντας μαζί τους το Αποδεικτικό ΄Αρσης καθώς και την εκτύπωση από το ΣΑΤ με τα στοιχεία της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών στο ΣΑΤ. Στο κατάστημα:

(i) εξουσιοδοτούν την Εθνική Τράπεζα να αναλάβει τον χειρισμό των Προσφερομένων Μετοχών, υπογράφοντας σχετική "Εξουσιοδότηση Χρήσης",

(ii) συμπληρώνουν και υπογράφουν το κατάλληλο για τη λήψη των Προσφερομένων Μετοχών έντυπο και κατόπιν πραγματοποιείται η διαδικασία "Λήψης Αξίας" (κατά την έννοια του Κανονισμού ΣΑΤ) για τον αριθμό των Προσφερομένων Μετοχών, για τον οποίο έχουν πραγματοποιήσει διαδικασία ΄Αρσης Αξίας από τον αρχικό Χειριστή τους,

(iii) συμπληρώνουν και υπογράφουν τη Δήλωση Αποδοχής, ώστε να πραγματοποιηθεί η σχετική μηχανογραφική διαδικασία, και παραλαμβάνουν μηχανογραφικά επικυρωμένο αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής. Όλα τα πιο πάνω έντυπα, συμπεριλαμβανομένης και της Δήλωσης Αποδοχής, πρέπει να είναι προσηκόντως υπογεγραμμένα από τον Αποδεχόμενο Μέτοχο.

Η κατάθεση της ∆ήλωσης Αποδοχής δύναται να γίνει είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγµατοποιηθεί δι’ αντιπροσώπου, το πληρεξούσιο έγγραφο, που χορηγείται στον αντιπρόσωπο, θα πρέπει να περιέχει σαφείς εντολές και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόµενου Μετόχου και του αντιπροσώπου, και θα πρέπει να είναι θεωρηµένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου από αστυνοµικό τµήµα ή άλλη αρµόδια αρχή (π.χ. από Κέντρο Εξυπηρέτησης Πολιτών). Επίσης, οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι µπορούν δεόντως να εξουσιοδοτήσουν το Χειριστή του Λογαριασµού Αξιών τους για να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες εκ μέρους τους µε σκοπό την αποδοχή της ∆ηµόσιας Πρότασης για λογαριασµό τους. Η επισήµανση αυτή έχει µόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος.

Σε περίπτωση που οι Προσφερόμενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασμό (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό ΣΑΤ), ο Αποδεχόμενος Μέτοχος, αντί της ανωτέρω αίτησης προς τον Αρχικό Χειριστή, θα υποβάλει στην Ε.Χ.Α.Ε. αίτημα μεταφοράς των Προσφερομένων Μετοχών υπό τον χειρισμό της Εθνικής Τράπεζας, αφού προηγουμένως έχει φροντίσει να υπογράψει εξουσιοδότηση χρήσης στην Εθνική Τράπεζα, ώστε να ενεργοποιηθεί ο Κ.Α.Μ.Ε. (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό ΣΑΤ) και να καταστεί δυνατή η παραπάνω μεταφορά από την Ε.Χ.Α.Ε. 

Οι Δηλώσεις Αποδοχής που υποβάλλονται εγκύρως δεν μπορούν να ανακληθούν εκτός και αν ο Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδεχτεί συνεπακόλουθα μια "ανταγωνιστική δημόσια πρόταση" (κατά την έννοια του Νόμου). Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που έχουν υποβάλει Δηλώσεις Αποδοχής μπορούν να τις ανακαλέσουν μόνο προκειμένου να αποδεχτούν μια τέτοια "ανταγωνιστική δημόσια πρόταση", υποβάλλοντας σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης στην Εθνική Τράπεζα.

Ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης- καταβολή του τιμήματος 

Εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στην ιστοσελίδα του Προτείνοντος, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του ΧΑ.

Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. που θα έχουν προσφερθεί εγκύρως από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί με εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή, σύμφωνα με το άρθρο 46 του νόμου 2396/1996 και το άρθρο 46 του Κανονισμού του Σ.Α.Τ. και θα καταχωρηθεί από την Εθνική Τράπεζα στο ΣΑΤ την τρίτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. Το αργότερο την έκτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Εθνική Τράπεζα θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους Αποδεχόμενους Μετόχους: (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό τους στην Εθνική Τράπεζα, ή (ii) τοις μετρητοίς στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της ή των σχετικών εταιρικών εγγράφων και έγκυρου αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα.

Διάθεση πληροφοριακού δελτίου

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη εν γένει διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας στην Ελλάδα από την Τρίτη, 4 Δεκεμβρίου 2007, και καθ΄ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα παρέχονται καθόλη την Περίοδο Αποδοχής στους ακόλουθους τηλεφωνικούς αριθμούς της Εθνικής Τράπεζας κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες: 210 3349697 και 210 3349665. Επιπλέον, οι κάτοχοι των GDRs, οι οποίοι επιθυμούν βοήθεια σχετικά με τις μεθόδους αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα πρέπει να απευθύνονται στο αποθετήριο των GDRs που τους ανήκουν.
15. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν να παραληφθούν δωρεάν, σε έντυπη μορφή από οποιοδήποτε κατάστημα της Εθνικής Τράπεζας και τα γραφεία του Προτείνοντος από την Τρίτη 4 Δεκεμβρίου 2007, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή από την ιστοσελίδα του Προτείνοντος (www.ote.gr), του Συμβούλου (www.ml.com/ote), του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr) και της Securities and Exchange Commission των Η.Π.Α. (www.sec.gov), κατόπιν της υποβολής σχετικού εντύπου Form 6-K.

Σε σχετική ανακοίνωση υπενθυμίζεται πως το διοικητικό συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς  ενέκρινε την Πέμπτη, 29 Νοεμβρίου 2007, το πληροφοριακό δελτίο του ΟΤΕ αναφορικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση που υπέβαλε στις 9 Νοεμβρίου 2007 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Cosmote, ονομαστικής αξίας €0,47 η κάθε μία (στο εξής οι "Μετοχές"). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην "Κατηγορία της Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης" της "Αγοράς Αξιών" του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το "ΧΑ") και στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange) (στο εξής το "LSE") με την μορφή συγκεντρωτικών αποθετήριων τίτλων (Global Depositary Receipts) (στο εξής "GDRs").

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 225.310.294 και έμμεσα (μέσω θεματοφύλακα) 1.776.647, ήτοι συνολικά 227.086.941 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 67,83% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επομένως, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Μετοχές στις οποίες αφορούσε η Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης") ανέρχονταν σε 107.695.259 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 32,17% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, πλέον μέχρι 1.165.070 νέες Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ισάριθμα δικαιώματα προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της Εταιρείας (stock options), εφόσον αυτές οι νέες Μετοχές θα έχουν εκδοθεί και εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο ΧΑ μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής (κατά την κατωτέρω έννοια). 

 Σημειώνεται ότι, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 30η Νοεμβρίου 2007, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 73.983.976 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 22,10% του  μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επομένως, κατά την 30η Νοεμβρίου 2007, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 299.294.270 Μετοχές και έμμεσα (μέσω θεματοφύλακα) 1.776.647 Μετοχές, ήτοι συνολικά 301.070.917 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 89,93% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €26.25 τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Τίμημα"). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά:
12.5% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου
13.8% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου
14.4% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εννεαμήνου
15.2% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου έτους

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (στο εξής η "Ε.Χ.Α.Ε."), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης  των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 41 του "Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών" και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα.

Η Merill Lynch International Bank Limited, London Branch έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων. Εν τούτοις, η Merill Lynch International Bank Limited, London Branch δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων υπό τη Δημόσια Πρόταση.

Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει συνολικά, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν:
(α) ποσοστό μικρότερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να απορροφήσει την Εταιρεία,
(β) ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων (i) θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου ("Δικαίωμα εξαγοράς") έναντι καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά Μετοχή. και (ii) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου ("Δικαίωμα εξόδου").
Στη συνέχεια, ο Προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το ΧΑ. Ομοίως, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των GDRs από το LSE. Τέλος, σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει το 100% των Μετοχών, προτίθεται να διατηρήσει αμετάβλητη την εταιρική οντότητα της Εταιρείας.