Στα 26,25 ευρώ η προαιρετική δημόσια πρόταση του ΟΤΕ για Cosmote

Στην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Cosmote προχώρησε ο ΟΤΕ. Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, το προτεινόμενο τίμημα ανέρχεται στα 26,25 ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς. 

Ειδικότερα, σημειώνεται πως η δημόσια πρόταση αφορά σε 107.695.259 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 32,17% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Cosmote. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο OTE κατέχει άμεσα 225.310.294 και έμμεσα 1.776.647 μετοχές της Cosmote, ήτοι συνολικά 227.086.941 μετοχές της Cosmote, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 67,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Cosmote.

Στις 9 Νοεμβρίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Cosmote ανέρχεται σε 157.347.634,00 ευρώ, διαιρείται σε 334.782.200 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 0,47 ευρώ η κάθε μία, και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι μετοχές της Cosmote είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Mεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών, οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange) (στο εξής το "LSE") υπό τη μορφή συγκεντρωτικών αποθετηρίων τίτλων (Global Depositary Receipts) (στο εξής τα "GDRs"). 

Αναφορικά με το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε μετοχής Cosmote, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 26,25 ευρώ τοις μετρητοίς.
Σημειώνεται πως το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά:

- 12,5% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου
- 13, 8% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου
- 14,4% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εννεαμήνου
- 15,2% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου έτους. 

Σύμβουλος της δημόσιας πρότασης είναι η "Merrill Lynch International", η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο (αρ. Μητρώου 2312079) και εδρεύει στο Λονδίνο του Ηνωμένου Βασιλείοτ. Η Μerrill Lynchείναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, εποπτεύεται από την Financial Services Authority του Ηνωμένου Βασιλείου και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες.

Σχετικά με τα σχέδια του ΟΤΕ αναλόγως της τελικής συμμετοχής που εξασφαλίσει μετά το πέρας της δημόσιας πρότασης υπογραμμίζεται ότι:

- Σε περίπτωση που ο ΟΤΕ, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό λιγότερο από το 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Cosmote, ο OTE προτίθεται να προχωρήσει σε συγχώνευση με την Εταιρεία δια απορρόφησης της τελευταίας από αυτόν. 

-  Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο ΟΤΕ κατέχει άμεσα και έμμεσα μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Cosmote 

α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ίση προς το προσφερόμενο τίμημα ("δικαίωμα εξαγοράς").

β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.
Στη συνέχεια, ο προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.. Ομοίως, ο προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των GDRs από το LSE.

Επίσης, ο ΟΤΕ θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 41 του "Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών" και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε.. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα. 

Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές, οι οποίες θα λαμβάνουν χώρα εκτός των Η.Π.Α., θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών εργασίμων ημερών σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τον Νόμο 3556/2007.

Επισημαίνεται πως η Merrill Lynch International Bank Limited London Branch έχει βεβαιώσει ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων. Εν τούτοις, η Merrill Lynch International Bank Limited London Branch δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων υπό τη Δημόσια Πρόταση.

Περαιτέρω, ο σύμβουλος, ο οποίος δεν "ενεργεί συντονισμένα" με τον ΟΤΕ, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον ΟΤΕ σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει ούτως αγοράσει ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο ΟΤΕ ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Cosmote και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.

Υπενθυμίζεται πως στην πραγματοποίηση της δημόσιας πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Συνακόλουθα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και κανένα αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάσης φύσεως σχετικών εγγράφων ή υλικών, δεν επιτρέπεται να ούτε θα ταχυδρομηθεί, προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οιονδήποτε (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees)), εντός, από ή προς οποιαδήποτε χώρα, εκτός της Ελλάδος, όπου η υποβολή ή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή η διάδοση πληροφοριών για τη Δημόσια Πρόταση απαγορεύεται ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής κάθε τέτοια χώρα θα αναφέρεται ως "Εξαιρούμενη Περιοχή"), ή σε κατοίκους των χωρών αυτών ή σε οποιαδήποτε πρόσωπα στα οποία εφαρμόζεται η νομοθεσία Εξαιρούμενης Περιοχής. 

Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε και θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, δια ταχυδρομείου ή δια οιουδήποτε άλλου μέσου ή τρόπου (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της τηλεομοιοτυπίας, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τέλεξ, τηλεφώνου και Διαδικτύου) του διαπολιτειακού ή εξωτερικού εμπορίου, ή μέσω εθνικών, πολιτειακών ή άλλων χρηματιστηρίων οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής, και η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να γίνει αποδεκτή δια των παραπάνω μέσων ή τρόπων ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από ή εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Κατ΄ ακολουθία, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης ή/και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου ή υλικού δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν με οποιονδήποτε τρόπο, αμέσως ή εμμέσως, προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και οποιαδήποτε πρόσωπα τυχόν λάβουν οποιαδήποτε τέτοια έγγραφα ή υλικά (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees) υποχρεούνται να μην τα προωθήσουν, διανείμουν, αποστείλουν ή ταχυδρομήσουν προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και να μην χρησιμοποιήσουν οποιοδήποτε από τα παραπάνω μέσα ή τρόπους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται σε οποιονδήποτε Μέτοχο, επί του οποίου εφαρμόζεται ή ο οποίος υπάγεται στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Δια της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει και διαβεβαιώνει ότι δεν εφαρμόζεται επ΄ αυτού και ότι δεν υπάγεται για οποιονδήποτε λόγο στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής.