ΕΛΤΕΧ: Έγκριση σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με Παντεχνική

Εγκρίθηκε από τα διοικητικά συμβούλια των κατασκευαστικών εταιρειών Ελληνική Τεχνοδομική και Παντεχνική, κατά τις σημερινές τους (5 Νοεμβρίου 2007) συνεδριάσεις, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης δια Απορρόφησης της δεύτερης από την πρώτη εταιρεία.

Όπως αναφέρεται σχετικά, οι εταιρείες Ελληνική Τεχνοδομική και Παντεχνική συγχωνεύονται δια απορρόφησης της Παντεχνική από την Ελληνική Τεχνοδομική δυνάμει του από 31ης Αυγούστου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφώμενης.

Η συγχώνευση διενεργείται δια ενοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης με απορρόφηση, και τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφώμενης μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η απορροφώμενη λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην απορροφώσα.

Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ύψους 128.666.335,68 ευρώ, διαιρούμενο σε 158.847.328 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης ίσης προς 0,81 ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου, θα αυξηθεί, αφενός μεν κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης, ύψους 52.614.195,00 ευρώ, και, αφετέρου, συνεπεία κεφαλαιοποίησης, για σκοπούς διατήρησης της κατωτέρω αναγραφόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της απορροφώσας εταιρείας, ύψους 1.030.821,71 ευρώ, και θα ανέρχεται στο ποσό των 182.311.352,39 ευρώ, διαιρούμενο πλέον σε 177.001.313 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ εκάστη.

Επισημαίνεται επίσης ότι για τον προσδιορισμό της αξίας της απορροφώσας χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος της ΄Αθροισης των Επιμέρους Περιουσιακών Στοιχείων΄, βάσει γενικά παραδεκτών μεθόδων αποτίμησης, οι οποίες χρησιμοποιούνται διεθνώς. Οι μέθοδοι αποτίμησης των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων που χρησιμοποιήθηκαν είναι: Χρηματιστηριακή Αξία, Προεξόφληση Μελλοντικών Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (DCF), Προεξόφληση Μελλοντικών Μερισμάτων (DDM), Πολλαπλασιαστές Συγκρίσιμων Εταιρειών και Καθαρή Θέση. Σημειώνεται ότι η μεθοδολογία που εφαρμόστηκε σε κάθε περίπτωση είναι η πλέον ενδεδειγμένη και εύλογη και επιλέχθηκε βάσει παραγόντων όπως η φύση του περιουσιακού στοιχείου, η ωριμότητα του, η χρονική του διάρκεια και η συμμετοχή της Εταιρείας σε αυτό. Εν συνεχεία έγινε άθροιση των επιμέρους αυτών αποτελεσμάτων για τον προσδιορισμό της τελικής αξίας της Απορροφώσας Α.Ε. Αντίστοιχη μεθοδολογία εφαρμόστηκε για τον προσδιορισμό της αξίας της Απορροφώμενης Α.Ε. Κατ΄ εφαρμογή των ανωτέρω μεθόδων αποτίμησης η σχέση αξιών μεταξύ Απορροφώσας Α.Ε. και Απορροφώμενης Α.Ε. προσδιορίστηκε σε 8,75:1.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την, υπό παράγρ. 3 του παρόντος, συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα είναι: 89,7436% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας) και 10,2564% (μέτοχοι της Απορροφώμενης Α.Ε.).

Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, ύψους 182.311.352,39 ευρώ, διαιρούμενο σε 177.001.313 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν απορροφώσας 158.847.328, της δε απορροφώμενης Α.Ε. 18.153.985, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 Ευρώ εκάστη.

5. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Α.Ε. προς τις μετοχές της Απορροφώσας Α.Ε. κρίνεται, κατ΄ εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

Ι. Για τους Μετόχους της απορροφώμενης:

Μετοχές της απορροφώμενης που κατέχουν έναντι μετοχών της απορροφώσας που δικαιούνται: 2,318574 προς 1 ή άλλως 1 προς 0,43129958, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφώμενης θα ανταλλάσσουν 1 κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της απορροφώμενης, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ εκάστη, προς 0,43129958 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της απορροφώσας, νέας ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ.

ΙΙ. Για τους Μετόχους της απορροφώσας:

Οι μέτοχοι της απορροφώσας θα διακρατήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών της, νέας όμως ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ εκάστη.

Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι, αλλά θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης, κατ΄ εφαρμογή της κείμενης νομοθεσίας.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της απορροφώμενης θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της απορροφώσας της χρήσης 2007 και εντεύθεν.

Δείτε την Εκθεση επί του ευλόγου και δικαίου της σχέσεως αξιών και ανταλλαγής μετοχών στη δεξιά στήλη "Σχετικά Αρχεία"