ΑΕΓΕΚ: Ανακοινώθηκε το deal - αναμένονται οι υπογραφές (update)

Του Φάνη Γαβρινιώτη

Τις επόμενες ημέρες τελικά, αφού πρώτα εξασφαλίσει την έγκριση των διοικητικών συμβουλίων των πιστωτριών τραπεζών, θα υπογραφεί η συμφωνία στην οποία κατέληξαν χθες -που ανακοινώθηκε επισήμως πριν από λίγο- οι συνομιλίες που είχαν το τελευταίο διάστημα οι εκπρόσωποι της ΑΕΓΕΚ, του ινδικών συμφερόντων κατασκευαστικού οίκου DS Construction και των Alpha Bank – Τράπεζας Πειραιώς αναφορικά με τη συμμετοχή του ξένου στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εισηγμένης και τη δραστική μείωση των χρεών της.

Το σχέδιο για την έξοδο της ΑΕΓΕΚ από την κρίση που την ταλαιπωρεί εδώ και περίπου τρία χρόνια την εταιρεία προβλέπει, σύμφωνα με πληροφορίες, την απώλεια βασικών δραστηριοτήτων και περιουσιακών της στοιχείων (το σύνολο του κατασκευαστικού αντικειμένου, εργοληπτικό πτυχίο, επένδυση ΝΑΒΙΠΕ Αστακού) και τη μετατροπή της σε καθαρά εταιρεία συμμετοχών.

Ειδικότερα:

* Τα έργα που έχει αναλάβει να εκτελέσει η επιχείρηση, ύψους περίπου 700 εκατ. ευρώ, μαζί με το εργοληπτικό πτυχίο της ανώτερης κατηγορίας θα μεταβιβαστούν στην θυγατρική Εδαφοστατική η οποία θα προχωρήσει σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 80 εκατ. ευρώ. Στην Εδαφοστατική η και η DSC θα συμμετάσχουν με 30% και 70% αντίστοιχα). Επιπλέον, η DSC θα αναθέσει κατασκευαστικές συμβάσεις ύψους 500 εκατ. ευρώ στην Εδαφοστατική.

* Το project της ΝΑΒΙΠΕ θα μεταβιβαστεί είτε απευθείας από την ΑΕΓΕΚ είτε μέσω των πιστωτριών τραπεζών σε τρίτο ενδιαφερόμενο επενδυτή, έναντι συνολικού τιμήματος 125 εκατ. ευρώ.

* Η ΑΕΓΕΚ, ως εταιρεία συμμετοχών, θα ελέγχει το 30% της νέας κατασκευαστικής εταιρείας, ενώ παράλληλα θα διατηρήσει τα ποσοστά που διαθέτει σε εταιρείες παραχωρήσεων και άλλες τεχνικές επιχειρήσεις (π.χ. ΕΚΤΕΡ, Δίρκη). Ως περιουσιακά της στοιχεία θα παραμείνουν, επίσης, τα ακίνητα που κατέχει στην Ελαφόνησο και το Μύτικα.

* Στο μετοχικό κεφάλαιο της holding, εκτός των σημερινών μετόχων που θα περιορίσουν περαιτέρω το ποσοστό τους (υπενθυμίζεται πως οι οικογένειες Γ. Τριανταφύλλου και Σ. Παπαγεωργίου συμμετέχουν αυτή τη στιγμή μόλις με 13%), θα αποκτήσει ποσοστό συμμετοχής η DS Construction μέσω νέας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ύψους 70 εκατ. ευρώ που θα γίνει υπέρ του στρατηγικού επενδυτή. Πληροφορίες αναφέρουν πως το ποσοστό της DS Construction θα είναι της τάξεως του 22%, ενώ θα έχει δικαίωμα να αποκτήσει ένα επιπλέον ποσοστό 11% από τις τράπεζες εντός χρονικού διαστήματος τριών ετών.

* Μέσω των κινήσεων αυτών, εκτιμάται πως οι βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις της εισηγμένης που σήμερα αγγίζουν τα 270 εκατ. ευρώ θα μειωθούν δραστικά, χωρίς να αποκλείεται το ενδεχόμενο του μηδενισμού τους.

Σημειώνεται πως η συμφωνία αυτή, η οποία ουσιαστικά "τεμαχίζει" την ΑΕΓΕΚ με στόχο την πώληση των επιμέρους τμημάτων της, διασφαλίζει τις πιστώτριες τράπεζες όσον αφορά την επιστροφή των δανείων που είχαν χορηγήσει στην εισηγμένη. Από την άλλη, η DS Construction αποκτά ένα αξιόλογο χαρτοφυλάκιο έργων, ταυτόχρονα όμως και μια εταιρεία αποδυναμωμένη όσον αφορά το στελεχιακό της δυναμικό –και κατ’ επέκταση τις κατασκευαστικές της δυνατότητες– λόγω των αθρόων αποχωρήσεων μηχανικών και εργαζομένων τον τελευταίο χρόνο. Επιπλέον, αδιευκρίνιστος παραμένει ο ρόλος που θα έχει την "επόμενη ημέρα" η σημερινή διοίκηση της επιχείρησης, καθώς η DS Construction ως βασικός μέτοχος τόσο της ΑΕΓΕΚ όσο και της νέας κατασκευαστικής εταιρείας της ανώτερης εργοληπτικής κατηγορίας είναι πιθανό να θελήσει να τοποθετήσει στο τιμόνι του Ομίλου πρόσωπα της επιλογής της και της απολύτου εμπιστοσύνης της. Εδώ θα πρέπει να αναφερθεί πως ο ινδικός κατασκευαστικός οίκος είχε εκδηλώσει ενδιαφέρον και διερευνούσε εδώ και καιρό την ελληνική αγορά, έχοντας μάλιστα πραγματοποιήσει συναντήσεις με τους επικεφαλής αρκετών εγχώριων κατασκευαστικών εταιριών, τόσο μεγάλων όσο και μικρότερων.

Η πρόταση για την απόκτηση συμμετοχής στην ΑΕΓΕΚ έγινε στη DS Construction από τις πιστώτριες τράπεζες που είδαν στην περίπτωση των Ινδών μια καλή ευκαιρία να διευθετήσουν το πρόβλημα και, κυρίως, να εξασφαλίσουν την επιστροφή των χρημάτων τους.

H επίσημη ανακοίνωση

Έκλεισε η συμφωνία μεταξύ της ΑΕΓΕΚ, της εταιρείας DS Constructions Ltd (DSC), της εταιρίεας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ και ομάδας πιστωτριών τραπεζών, με αντικείμενο την είσοδο της DSC στον όμιλο ΑΕΓΕΚ, ως στρατηγικού επενδυτή, την αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού της εταιρίας και την πώληση των συμμετοχών της στις εταιρίες ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε.

Σε σχετική ανακοίνωση της εταιρείας αναφέρεται ότι η είσοδος του στρατηγικού επενδυτή και οι επιτυγχανόμενες συνέργειες μέσω αυτής της συνεργασίας θα επιτρέψουν την αναστροφή της αρνητικής οικονομικής κατάστασης και τη βελτίωση των χρηματοοικονομικών μεγεθών της ΑΕΓΕΚ. Όπως τονίζεται η συνεργασία με τη DSC αναμένεται να παράσχει σημαντικές ευκαιρίες κερδοφόρου ανάπτυξης εκτός Ελλάδος επί των σταθερών και υγιών βάσεων που θα δημιουργηθούν λόγω της ενίσχυσης των ιδίων κεφαλαίων και της νέας δομής του τραπεζικού δανεισμού της ΑΕΓΕΚ.

Σημειώνεται ότι η εταιρεία DSC, είναι μέλος του ινδικού επιχειρηματικού και κατασκευαστικού Ομίλου DS Group, με έδρα το Νέο Δελχί. Ο όμιλος DS Group έχει πρωταγωνιστική παρουσία στην Ινδία αλλά και διεθνή δραστηριότητα με κέντρα επιχειρήσεων στη Λιβύη, τη Νότια Αμερική και τη Μέση Ανατολή. Ο Όμιλος δραστηριοποιείται με έμφαση στους τομείς των κατασκευών, των παραχωρήσεων, της ενέργειας, της ανάπτυξης υποδομών, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης ακινήτων, ξενοδοχειακών υποδομών και εμπορίου, με κύκλο εργασιών που υπερβαίνει τα 3 δισ. δολάρια ΗΠΑ διεθνώς.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της εταιρείας ο μεγάλος όγκος αναληφθέντων έργων από τη DSC τόσο στον τομέα των ενεργειακών έργων όσο και στις παραχωρήσεις μεγάλων οδικών αρτηριών απαιτεί την ενίσχυση της κατασκευαστικής δυναμικότητας του Ομίλου DS, ρόλο στον οποίο θα κληθεί να ανταποκριθεί η ΑΕΓΕΚ με την υλοποίηση της συμφωνίας. Η συνεργασία αυτή θα επιτρέψει την αξιοποίηση και εκμετάλλευση των συγκριτικών πλεονεκτημάτων της ΑΕΓΕΚ λόγω της μεγάλης εμπειρίας της στην κατασκευή απαιτητικών και ειδικής τεχνογνωσίας έργων σε συνδυασμό με την ύπαρξη ενός οικονομικά εύρωστου και υγιούς οργανισμού με εδραιωμένο διεθνές δίκτυο δραστηριοτήτων.

Στρατηγικός σχεδιασμός

Ο στρατηγικός σχεδιασμός -σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση- αφορά συνδυαστικά τα εξής:

(α) Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης της ΑΕΓΕΚ για την έγκριση της απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας στην θυγατρική της, ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτές ισχύουν σήμερα. Ήδη τα Διοικητικά Συμβούλια της ΑΕΓΕΚ και της εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ καθόρισαν την 31.10.2007 ως ημερομηνία απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου και κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού τόσο για την εισφέρουσα όσο και για την απορροφούσα εταιρεία.

Παράλληλα η ίδια Γενική Συνέλευση θα αποφασίσει σχετικά με την αύξηση κεφαλαίου, ύψους 70,000,000,00 ευρώ με κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Η DSC θα συμμετάσχει στην αύξηση κεφαλαίου με καταβολή 30,000,000,00 ευρώ, ενώ οι τράπεζες οι οποίες έχουν χρηματοδοτήσει την ΑΕΓΕΚ θα συμμετάσχουν με επιπλέον ποσό 40,000,000,00 ευρώ. Η τιμή διάθεσης θα είναι 0,50 ευρώ για κάθε μετοχή. Μετά την αύξηση κεφαλαίου η DSC θα κατέχει 60,000,000 μετοχές στην ΑΕΓΕΚ, οι οποίες θα αντιπροσωπεύουν περίπου το 22% των μετοχών της τελευταίας. Η DSC θα συνάψει σύμβαση με τις τράπεζες, σύμφωνα με την οποία, η DSC θα έχει δικαίωμα να αποκτήσει από τις τράπεζες και οι τράπεζες θα έχουν το δικαίωμα να πωλήσουν στην DSC έναν αριθμό μετοχών που θα οδηγήσει στην απόκτηση από τη DSC συνολικού ποσοστού περίπου 33% των μετοχών μέσα σε τρία χρόνια. Οι τράπεζες θα είναι ελεύθερες να ψηφίσουν και να διαθέσουν το υπόλοιπο των μετοχών, κατά την κρίση τους.

Τα έσοδα που θα αντληθούν από την αύξηση θα χρησιμοποιηθούν κατά (i) ποσό τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000,00) ευρώ για συμμετοχή της ΑΕΓΕΚ στη σχεδιαζόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ μετά την απόσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου σε αυτήν, και (ii) ποσό σαράντα εκατομμυρίων (40.000.000,00) ευρώ για την αποπληρωμή τραπεζικών υποχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ.

(β)Με την ολοκλήρωση της απόσχισης και ταυτόχρονα προς την προαναφερθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, θα πραγματοποιηθεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, ύψους ογδόντα εκατομμυρίων (80.000.000,00) ευρώ, στην οποία θα συμμετάσχει η ΑΕΓΕΚ με το ποσό των τριάντα εκατομμυρίων (30.000.000,00) ευρώ και η DSC. Μέσω της συμμετοχής στην αύξηση κεφαλαίου ή/και μέσω αγοράς μετοχών από την ΑΕΓΕΚ, για τις οποίες συναλλαγές η DSC θα καταβάλλει συνολικά το ποσό των πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000,00) ευρώ, η ΑΕΓΕΚ και η DSC θα καταστούν οι μοναδικοί μέτοχοι της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ. Επιπλέον η DSC θα αναθέσει κατασκευαστικές συμβάσεις στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, συνολικού προϋπολογισμού 500,000,000,00 ευρώ με περιθώρια κέρδους της τάξεως των 60.000.000,00 ευρώ.

Λόγω των δυσμενών οικονομικών μεγεθών του κατασκευαστικού κλάδου της ΑΕΓΕΚ, της εισφοράς σημαντικών κεφαλαίων από τη DSC καθώς και της ανάθεσης συμβάσεων σημαντικής αξίας στην εταιρία από τη DSC, οι οποίες θα προσδώσουν προστιθέμενη αξία με συνέπεια τη βελτίωση και εξυγίανση της οικονομικής κατάστασης του κλάδου, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει εύλογη τη συμμετοχή στην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ με ποσοστό 30% για την ΑΕΓΕΚ και 70% για τη DSC.

(γ)Μετά την ανωτέρω απόσχιση, η μητρική εταιρία θα δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των παραχωρήσεων, της ανάπτυξης ακινήτων και της παροχής συμβουλευτικών, υποστηρικτικών και τεχνικών υπηρεσιών σε θέματα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιοποιώντας την αποκτηθείσα τεχνογνωσία στην κατασκευή έργων.

(δ)Η ΑΕΓΕΚ συμφώνησε να πωλήσει τη συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιριών ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. και ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε. σε πιστώτριες τράπεζες, ή υποδεικνυόμενα από αυτές πρόσωπα, μετά την έκδοση της διαπιστωτικής πράξης του άρθρου 9 του ν. 2545/1977, έναντι συνολικού συμφωνηθέντος τιμήματος 125.000.000,00 ευρώ.

Το τίμημα θα καταβληθεί στην εταιρία μέχρι 30.11.2007 και θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή μέρους των υφιστάμενων τραπεζικών υποχρεώσεων. Επιπλέον κατά την οριστική μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών θα απομειωθεί περαιτέρω ο δανεισμός του ομίλου κατά το ποσό των 44.000.000,00 ευρώ, που αντιστοιχεί στις δανειακές υποχρεώσεις της εταιρίας ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε.

(ε)Επιτεύχθηκε συμφωνία με τις βασικές πιστώτριες τράπεζες για καθολική αναδιοργάνωση των υπολοίπων τραπεζικών υποχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ, μέσω συμμετοχής τους στην προαναφερθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας για την αποπληρωμή υποχρεώσεων της, μεταφορά του υπολοίπου δανεισμού της εταιρίας στον κατασκευαστικό κλάδο, και αναχρηματοδότηση του με τη σύναψη ενός ή περισσότερων ομολογιακών δανείων ή διμερών συμβάσεων, και τέλος πρόσθετες γραμμές χρηματοδότησης της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ για την κάλυψη των τρεχουσών υποχρεώσεων. Ο προτεινόμενος σχεδιασμός υπόκειται σε όρους, η πλήρωση των οποίων αποτελεί προϋπόθεση για την υλοποίηση του, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνονται η έγκριση της συναλλαγής, ως συνόλου νοουμένης, και κάθε επί μέρους πράξης αυτής, από τη γενική συνέλευση των μετόχων, τις αρμόδιες αρχές, τις λοιπές πιστώτριες τράπεζες και λοιποί όροι συνήθεις σε συναλλαγές αυτής της φύσης.

Αποτέλεσμα της υλοποίησης των ανωτέρω συναλλαγών θα είναι:

-η αξιοποίηση της τεχνογνωσίας της ΑΕΓΕΚ στην παγκόσμια αγορά μέσω της στρατηγικής συνεργασίας με έναν ισχυρό διεθνή όμιλο.

-η βελτιστοποίηση της οικονομικής κατάστασης της ΑΕΓΕΚ λόγω της σημαντικής κεφαλαιακής εισροής ποσού 80.000.000,00 ευρώ από τη DSC που σε συνδυασμό με τη μείωση και αναδιάρθρωση των δανείων θα επιλύσει τα προβλήματα ρευστότητας της ΑΕΓΕΚ.

-η δυνατότητα περαιτέρω ανάληψης νέων συμβάσεων παραχωρήσεων και ανάπτυξης ακινήτων και η διευκόλυνση ανάληψης νέων έργων στην Ελλάδα και το εξωτερικό με καλύτερα περιθώρια κερδοφορίας μέσα από ένα ήδη εδραιωμένο δίκτυο σε αγορές με σημαντικές ανάγκες κατασκευής έργων υποδομής.