Μπήτρος: Εγκρίθηκε το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με την Μπήτρος- Μεταλιμπέξ

Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υπογράφηκε στις 7/9/07 μεταξύ των εταιρειών Μπήτρος και Μπήτρος- Μεταλιμπέξ (θυγατρική της Μπήτρος). Όπως αναφέρεται, η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως ακολούθως υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις, κατ άρθρον 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 όπως σήμερα ισχύει, διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως καταχωρήθηκε στις 8 Οκτωβρίου 2007 στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Δυτικής Αττικής (για την απορροφώσα εταιρεία) και στις 4 Οκτωβρίου 2007 στο οικείο Μητρώο ανωνύμων εταιρειών της Νομαρχίας Θεσσαλονίκης (για την Απορροφώμενη Εταιρεία), οι δε σχετικές περί αυτού ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως: (α) η ανακοίνωση υπ? αριθμόν πρωτοκόλλου 4854/8-10-2007 (σχετ. 4849, 4681) της Διευθύνσεως Α.Ε. και Εμπορίου της Νομαρχίας Δυτικής Αττικής σχετικώς με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώσας Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμόν 11841 και με ημερομηνία 11/10/2007 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, και (β) η ανακοίνωση υπ αριθμόν πρωτοκόλλου 17/15465 (σχετ. 17/15308) της Διευθύνσεως Α.Ε. και Εμπορίου της Νομαρχίας Θεσσαλονίκης σχετικώς με την καταχώρηση των στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρείας δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμόν 11838 και με ημερομηνία 11/10/2007 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως.

Σημειώνεται επίσης, ότι το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα:

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με τις επωνυμίες Μπήτρος και Μπήτρος-Μεταλιμπέξ συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της δεύτερης από τη Μπήτρος, δυνάμει του από 30ης Ιουνίου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφωμένης εταιρείας.

2. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκληρώσεως της παρούσας συγχωνεύσεως δι απορροφήσεως, και τα στοιχεία της απορροφωμένης εταιρείας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας.

Επίσης, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η Απορροφωμένη εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφ εξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης Εταιρείας. Όπου, κατά τον νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για την μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφωμένης Εταιρείας, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή και πλήρη τήρησή τους.

3. Όπως αναφέρεται, σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους19.234.656 ευρώ, ενώ κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, θα αυξηθεί κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφωμένης Εταιρείας, ύψους 7.477.500 ευρώ, και, συνεπώς, θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 26.712.156 ευρώ, διαιρούμενο σε 17.808.104 νέες, συνεπεία αντικαταστάσεως των παλαιών, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

4. Κατ΄ εφαρμογή της επιλεγείσας, γενικώς αποδεκτής, μεθόδου αποτιμήσεως, βάσει ιδίων κεφαλαίων, των εταιρειών με τις επωνυμίες Μπήτρος και "Μπήτρος-Μεταλιμπέξ προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ απορροφώσας εταιρείας και απορροφωμένης εταιρείας 3,59 προς 1. Μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως και την, σύμφωνα με τα ανωτέρω (άρθρο 3 του παρόντος), αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας θα είναι: 78,22% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας) και 21,78% (μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας). Με τον ίδιο τρόπο , στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, ύψους 26.712.156 ευρώ, διαιρούμενο σε 17.808.104 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν απορροφώσας εταιρείας 13.929.499, της δε απορροφωμένης εταιρείας 3.878.605, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

5. Επίσης, ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφωμένης εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ΄ εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

(α) Μετοχές της απορροφωμένης εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφωμένης, έναντι νέων μετοχών της απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 250.000 προς 3.878.605 ή άλλως 1 προς 15,514, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας θα ανταλλάσσουν ) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της απορροφωμένης εταιρείας, ονομαστικής αξίας 29,91 ευρώ, προς 15,514 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της απορροφώσας εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

(β) Μετοχές της απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας, έναντι νέων μετοχών της Απορροφώσας εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 13.084.800 προς 13.929.499 ή άλλως 1 προς 1,064, ήτοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της απορροφώσας εταιρείας, ονομαστικής αξίας 1,47 ευρώ, θα λαμβάνουν 1,064 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη.

6. Οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών θα λάβουν, εντός προθεσμίας 6 εβδομάδων από την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, τον κατά τα ανωτέρω οριζόμενο συνολικό αριθμό μετοχών της απορροφώσας εταιρείας, υπό τους τεθέντες όρους και τις διατυπώσεις υπό των αρμοδίων οργάνων, παραδίδοντας, συγχρόνως, στην απορροφώσα εταιρεία, προς καταστροφή, το σύνολο των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών.

7. Οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της απορροφώσας εταιρείας της χρήσεως 2007 και εντεύθεν.

8. Όλες οι πράξεις, τις οποίες η απορροφώμενη εταιρεία διενεργεί μετά την 30η Ιουνίου 2007, λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρήσεως της εγκριτικής αποφάσεως περί συγχωνεύσεως στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

9. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχωνεύσεως.

Σημειώνεται ότι οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχωνεύσεως, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από εκάστη των Συγχωνευομένων Εταιρειών.

Τέλος, οι οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του παρόντος Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Μπήτρος δι Απορροφήσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Μπήτρος-Μεταλιμπέξ οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση της λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, καθώς και της τηρήσεως των λοιπών νομίμων διατυπώσεων.