Συνεχης ενημερωση

    Δευτέρα, 28-Ιουν-2021 11:34

    Intralot: Εκλεισε η συμφωνία με τους ομολογιούχους

    Intralot: Εκλεισε η συμφωνία με τους ομολογιούχους
    • Εκτύπωση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Σε συμφωνία με τους ομολογιούχους πιστωτές καταλήγει η Intralot, ρυθμίζοντας το θέμα του ομολόγου των 250 εκατ. ευρώ που λήγει τον Σεπτέμβριο, έχοντας όπως φαίνεται εξασφαλίσει το "ναι" από το 90%. 

    Ειδικότερα, σύμφωνα με σχετική ενημέρωση της εταιρείας προς το ΧΑ: Η INTRALOT και η Πλειοψηφία των Συμμετεχόντων Ομολογιούχων (όπως ορίζεται στη Συμφωνία Lock-up) έχουν προχωρήσει στη σύναψη σύμβασης με ημερομηνία του παρόντος, προκειμένου να τροποποιήσουν και να ενημερώσουν συγκεκριμένους όρους της Συμφωνίας Lock-up, συμπεριλαμβανομένης της επιβεβαίωσης ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2021 μέσω συναινετικής ανταλλαγής δανεισμού, αλλαγών στην αντιπροσώπευση και στις εγγυήσεις που παρέχονται από την Εταιρεία, και αλλαγών σχετικά με συγκεκριμένες εμπορικές συμφωνίες μεταξύ του Ομίλου και της Intralot, Inc., συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της (ο "Όμιλος Intralot, Inc."). Η Συμφωνία Lock-up (όπως έχει τροποποιηθεί και επαναδιατυπωθεί) θα είναι διαθέσιμη για τους Συμμετέχοντες Ομολογιούχους (όπως αυτοί ορίζονται στη Συμφωνία Lock-up). Οι Συμμετέχοντες Ομολογιούχοι μπορούν να απευθύνουν τις όποιες απορίες/ερωτήσεις τους αναφορικά με την τροποποίηση της Συμφωνίας Lock-up στον Εκπρόσωπο Ενημέρωσης Lucid Issuer Services Limited, στα στοιχεία επικοινωνίας που παρέχονται παρακάτω.

     

    Οι Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs που θα εκδοθούν θα είναι συνολικού αρχικού κεφαλαίου ύψους 244,6 εκατ. δολάρια Η.Π.Α., με πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate) 7,09% το πρώτο και δεύτερο έτος από την έκδοση, 8,19% το τρίτο έτος από την έκδοση και 8,87% έπειτα. Ο Όμιλος θα έχει επίσης τη δυνατότητα να προχωρήσει σε κεφαλαιοποίηση τόκων, με επιτόκιο πληρωμής σε
    είδος (payment-in-kind interest rate) 9,98%, αντί για το πληρωτέο επιτόκιο (cash interest rate), για τα πρώτα τρία έτη, και 10,27% έπειτα. Οι υπόλοιπες σημαντικές διατάξεις αναφορικά με τις Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs και την Ανταλλαγή Ομολογιών του 2024 παραμένουν ως έχουν ορισθεί στο Αρχικό Δελτίο Τύπου.

    Η Συμφωνία Lock-up προβλέπει ότι με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι εταιρείες του Ομίλου Intralot, Inc. θα λειτουργούν, στο μέτρο του δυνατού, ως αυτόνομες οντότητες. Ο Όμιλος και ο Όμιλος Intralot, Inc. είναι συμβαλλόμενα μέρη σε μια συμφωνία που ορίζει ότι οι δραστηριότητες προμήθειας συστημάτων τυχερών παιχνιδιών, δικτύων επικοινωνίας λιανικής πώλησης καθώς και εξοπλισμού σημείου πώλησης, όπως τερματικά και μηχανήματα αυτόματης πώλησης, και άλλων τεχνολογιών και υπηρεσιών υποστήριξης, στην αγορά τυχερών παιχνιδιών και σε σχέση με τις αθλητικές στοιχηματικές δραστηριότητες, θα διεξάγονται αποκλειστικά από τον Όμιλο Intralot Inc. στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής και τις κτήσεις της, στο Μεξικό, τον Καναδά και τις Φιλιππίνες. Ο Όμιλος Intralot, Inc. ιστορικά συνδέεται, και σκοπεύει να συνεχίσει να συνδέεται, με σημαντικές συναλλαγές με τον Όμιλο που σχετίζονται, μεταξύ άλλων, με υποστήριξη ανθρώπινου δυναμικού, διοικητικές υπηρεσίες, χρηματοδοτικές μισθώσεις, πνευματική
    ιδιοκτησία και κόστη αδειών χρήσης. Ο Όμιλος Intralot, Inc. και ο Όμιλος έχουν συνάψει ορισμένες
    μακροπρόθεσμες άδειες χρήσης πνευματικής ιδιοκτησίας, και παρόμοιες συμβάσεις ή συμφωνίες
    υπηρεσιών, τεχνολογίας και διαχείρισης, σύμφωνα με τις οποίες ο Όμιλος Intralot, Inc. θα έχει
    βασικά περιουσιακά στοιχεία που υποστηρίζουν τις δραστηριότητες των τυχερών παιχνιδιών και
    αθλητικών στοιχημάτων, επιτρέποντας στον Όμιλο Intralot Inc. να επιτύχει τους στρατηγικούς
    του στόχους. Η τιμολόγηση ορισμένων εκ των συμφωνητικών για άδειες χρήσης πνευματικής
    ιδιοκτησίας βασίζεται σε ποσοστό επί των πωλήσεων που απορρέουν από την χρήση της σχετικής
    πνευματικής ιδιοκτησίας, και υπόκειται, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, σε συμφωνημένα όρια.
    Κατά την περίοδο μεταξύ του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και του έτους που λήγει
    στις 31 Δεκεμβρίου 2024, ο Όμιλος εκτιμά ότι αυτά τα συμβόλαια θα μπορούσαν να οδηγήσουν
    σε καθαρές ροές περίπου €16,0 εκατ. από τον Όμιλο Intralot, Inc. προς τον Όμιλο, με περίπου €2,0
    εκατ. και €8,0 εκατ. πληρωμών για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2020 και αντίστοιχα που
    προβλέπονται για το έτος που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2021, σε "pro-forma" βάση μετά την 
    3
    εφαρμογή των συναλλαγών, και εξαιρουμένων των εξόδων αδειών και υπηρεσιών για νέα έργα
    που δεν έχουν συναφθεί επί του παρόντος.
    Συμπληρωματική Δανειακή Σύμβαση
    Με τη συγκατάθεση των κατόχων των Ομολογιών SUNs 2021, που αντιπροσωπεύουν
    τουλάχιστον την πλειοψηφία των Ομολογιών SUNs 2021 που εκκρεμούν, η Intralot Capital
    Luxembourg S.A. (η "Εκδότρια Lux") έχει συνάψει μια συμπληρωματική δανειακή σύμβαση
    (Supplemental Indenture) με ημερομηνία του παρόντος για την τροποποίηση ορισμένων όρων
    των Ομολογιών SUNs 2021, συμπεριλαμβανομένης της αλλαγής των ελάχιστων ονομαστικών
    αξιών και του ακέραιου πολλαπλάσιου των Ομολογιών SUNs 2021, της τροποποίησης της
    προαιρετικής περιόδου ειδοποίησης αποπληρωμής, της κατάργησης της ρήτρας στην ενότητα
    "Πληρωμή για Συναινέσεις" και της πραγματοποίησης ορισμένων άλλων τροποποιήσεων.
    Αποπληρωμή Ομολογιών SUNs 2021 και Έκδοση Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021
    Η Εκδότρια Lux και η Εταιρεία, μεταξύ άλλων, έχουν προχωρήσει στη σύναψη σύμβασης
    δανεισμού (η "Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής") με ημερομηνία του παρόντος, με
    ορισμένα μέλη του Ad Hoc Group (οι "Πάροχοι της Γραμμής Χρηματοδότησης
    Αποπληρωμής"), σύμφωνα με την οποία, ποσό ύψους €147,6 εκατ. δεσμεύεται να διατεθεί από
    τους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής προς την Εκδότρια Lux,
    προκειμένου να αποπληρώσει ίσο ποσό (καθαρό από έξοδα, μέρος των οποίων εξόδων θα
    χρησιμοποιηθεί από τους Παρόχους της Γραμμής Χρηματοδότησης Αποπληρωμής ώστε να
    αγοραστούν Νέες Εξασφαλισμένες Ομολογίες SSNs, δεδομένης της ολοκλήρωσης των
    συναλλαγών) των Ομολογιών SUNs 2021, σε συμφωνία με τις ισχύουσες προαιρετικές διατάξεις
    για την αποπληρωμή των Ομολογιών SUNs 2021, δηλαδή αποπληρωμή κατ' αναλογία στην
    ονομαστική αξία. Με βάση συμφωνητικό αγοράς με ιδιωτική τοποθέτηση, με ημερομηνία του
    παρόντος (το "Συμφωνητικό Αγοράς Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021"), η Εκδότρια Lux θα
    εκδώσει ίσο ποσό πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021 προς τους Παρόχους της Γραμμής
    Χρηματοδότησης Αποπληρωμής, με αντάλλαγμα την ακύρωση της Γραμμής Χρηματοδότησης
    Αποπληρωμής.
    Η σύναψη συμφωνίας για Γραμμή Χρηματοδότησης Αποπληρωμής και το Συμφωνητικό Αγοράς
    Πρόσθετων Ομολογιών SUNs 2021 σηματοδοτούν ένα σημαντικό βήμα προς την ολοκλήρωση
    των προσπαθειών του Ομίλου να υλοποιήσει τις συναλλαγές βελτιστοποίησης του Ισολογισμού
    του μέσω συναινετικής προσφοράς ανταλλαγής δανεισμού.
    Λοιπά
    Η Συμφωνία Lock-up, καθώς και αντίγραφα όλων των υποστηρικτικών εγγράφων που
    σχετίζονται με αυτή και οι σχετικές ενημερώσεις, θα είναι διαθέσιμα για τους κατόχους των
    Ομολογιών SUNs 2021 στο ειδικό website: www.lucid-is.com/intralot/. Πρόσβαση στο συγκεκριμένο
    ιστότοπο θα παρέχεται στους κατόχους Ομολογιών SUNs 2021 που θα υποβάλουν ικανοποιητικές
    αποδείξεις της κατοχής των τίτλων τους στον Εκπρόσωπο Ενημέρωσης.
    4
    Στοιχεία επικοινωνίας του Εκπροσώπου Ενημέρωσης
    Lucid Issuer Services Limited
    Email: intralot@lucid-is.com
    Τηλ.: + 44 20 7704 0880
    Υπ’όψιν: Oliver Slyfield / Sunjeeve Patel
    Στην περίπτωση που κάποιος ομολογιούχος επιθυμεί να συζητήσει αναφορικά με τις συναλλαγές
    που περιγράφονται στην Ανακοίνωση της Συμφωνίας Lock-up, μπορεί να επικοινωνήσει με την
    εταιρεία Evercore Partners International LLP, τους οικονομικούς συμβούλους της Εταιρείας, στην
    παρακάτω διεύθυνση: Project-SyntaxEVR@evercore.com.
    Επιπλέον, οι ομολογιούχοι που επιθυμούν να επικοινωνήσουν με το Ad Hoc Group, μπορούν να
    απευθυνθούν στους οικονομικούς του συμβούλους Houlihan Lokey και AXIA Ventures Group
    Limited, στις παρακάτω διευθύνσεις:
    Houlihan Lokey EMEA, LLP AXIA Ventures Group Limited
    Email: ProjectLegendHL@hl.com Email: Project.Legend@axiavg.com
    Η εταιρεία Houlihan Lokey EMEA, LLP, η οποία είναι εξουσιοδοτημένη και ρυθμιζόμενη από την
    Αρχή Οικονομικής Συμπεριφοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (UK Financial Conduct Authority), και η
    εταιρεία AXIA Ventures Group Limited, η οποία είναι ρυθμιζόμενη από την Επιτροπή
    Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, ενεργούν αποκλειστικά για τα μέλη του Ad Hoc Group, αναφορικά με τα
    ζητήματα που παρουσιάζονται στο παρόν δελτίο τύπου, και δεν ενεργούν για κανένα άλλο
    πρόσωπο και δεν θα έχουν την ευθύνη να παρέχουν σε κανένα άλλο πρόσωπο, πέρα από τα
    πρόσωπα που ορίζονται παραπάνω, τις διασφαλίσεις που έχουν χορηγήσει στους πελάτες τους ή
    συμβουλευτικές υπηρεσίες αναφορικά με τα θέματα που παρουσιάζονται στο παρόν δελτίο
    τύπου.
    Αποποίηση
    Αυτή η ανακοίνωση ενδέχεται να περιλαμβάνει κάποιες δηλώσεις, εκτιμήσεις, στόχους και
    προβλέψεις που παρέχονται από την Εταιρεία σε σχέση με την αναμενόμενη μελλοντική απόδοση
    της Εταιρείας και του Ομίλου (από κοινού "δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής"). Σε ορισμένες
    περιπτώσεις, αυτές οι δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής μπορούν να προσδιοριστούν με τη
    χρήση ορολογίας δηλώσεων μελλοντικής προοπτικής, συμπεριλαμβανομένων των λέξεων
    "πιστεύει", "θα μπορούσε", "εκτιμά", "προβλέπει", "προσδοκά", "στοχεύει", "αναμένει",
    "προτίθεται", "μπορεί", "θα", "σχεδιάζει", "συνεχίζει", "σε εξέλιξη", "ενδεχόμενο", "πρόβλεψη",
    "έργο", "στοχεύει", "αναζητά", "θα έπρεπε" ή "θα μπορούσε" ή, σε κάθε περίπτωση, τις αρνητικές
    ή άλλες παραλλαγές τους ή συγκρίσιμη ορολογία ή από συζητήσεις στρατηγικών, σχεδίων,
    σκοπών, στόχων, μελλοντικών γεγονότων ή προθέσεων. Αυτές οι δηλώσεις μελλοντικής
    προοπτικής περιλαμβάνουν όλα τα θέματα που δεν είναι ιστορικά γεγονότα. Από τη φύση τους,
    οι δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής περιλαμβάνουν γνωστούς και άγνωστους κινδύνους και
    αβεβαιότητες επειδή σχετίζονται με γεγονότα και εξαρτώνται από περιστάσεις που ενδέχεται ή
    δεν ενδέχεται να συμβούν στο μέλλον. Οι δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής δεν αποτελούν 
    5
    εγγύηση για μελλοντική απόδοση. Δεν πρέπει να εμπιστεύεστε αδικαιολόγητα αυτές τις δηλώσεις
    μελλοντικής προοπτικής. Αυτές οι δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής αντικατοπτρίζουν
    σημαντικές παραδοχές και υποκειμενικές κρίσεις από τη διοίκηση της Εταιρείας σχετικά με τα
    αναμενόμενα αποτελέσματα. Αυτές οι υποθέσεις και οι κρίσεις μπορεί ή όχι να αποδειχθούν
    σωστές και δεν μπορεί να υπάρξει διαβεβαίωση ότι τυχόν εκτιμήσεις, στόχοι ή προβλέψεις είναι
    εφικτές ή θα πραγματοποιηθούν. Κατά συνέπεια, ούτε η Εταιρεία ούτε κανένα μέλος του Ομίλου
    (ούτε κάποιος τους αντίστοιχους διευθυντές, συνεργάτες, υπαλλήλου ή συμβούλους τους) ούτε
    οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, θα δώσει οποιαδήποτε παράσταση ή εγγύηση ως προς τα
    επιτεύγματα ή το εύλογο των μελλοντικών προβλέψεων, εκτιμήσεων ή στόχων, ούτε θα είναι
    υπεύθυνοι για οποιαδήποτε άμεση, έμμεση ή επακόλουθη απώλεια ή ζημία που υπέστη
    οποιοδήποτε άτομο ως αποτέλεσμα της εμπιστοσύνης σε οποιαδήποτε δήλωση ή παράλειψη από
    αυτό το δελτίο τύπου· οποιαδήποτε τέτοια ευθύνη αποποιείται ρητά. Τυχόν δηλώσεις μελλοντικής
    προοπτικής γίνονται μόνο την ημερομηνία αυτού του δελτίου τύπου και δεν σκοπεύουμε, ούτε
    αναλαμβάνουμε καμία υποχρέωση, να ενημερώσουμε τις δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής που
    αναφέρονται σε αυτό το δελτίο τύπου. Θα πρέπει να ερμηνεύσετε όλες τις επακόλουθες γραπτές
    ή προφορικές δηλώσεις μελλοντικής προοπτικής που αποδίδονται στην Εταιρεία ή σε πρόσωπα
    που ενεργούν για λογαριασμό της ως κατάλληλες υπό τις δηλώσεις προειδοποίησης αυτού του
    σημειώματος. Ως αποτέλεσμα, δεν πρέπει να βασίζεστε υπερβολικά σε αυτές τις δηλώσεις
    μελλοντικής προοπτικής.
    Η ολοκλήρωση των συναλλαγών που περιγράφονται στην Ανακοίνωση της Συμφωνίας Lock-up
    υπόκειται σε διάφορους όρους, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, η έγκριση των συναλλαγών
    και η συμφωνία των όρων της από καθορισμένα ποσοστά των ομολογιούχων του Ομίλου. Παρά
    την υποστήριξη ενός σημαντικού αριθμού κατόχων των Ομολογιών SUNs 2021, δεν μπορεί να
    υπάρξει διαβεβαίωση ότι οι συναλλαγές θα ολοκληρωθεί με τους όρους που προβλέπονται επί
    του παρόντος ή καθόλου.
    Αυτό το δελτίο τύπου δεν είναι προσφορά πώλησης ή πρόσκληση προσφοράς για αγορά ή
    ανταλλαγή ή απόκτηση τίτλων στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία και
    δεν προτείνεται προσφορά, δημόσια πρόταση, πώληση, ανταλλαγή ή απόκτηση κινητών αξιών
    σε δικαιοδοσία όπου μια τέτοια προσφορά, δημόσια πρόταση, πώληση, ανταλλαγή ή απόκτηση
    θα ήταν παράνομη. Οι τίτλοι που αναφέρονται σε αυτήν την ανακοίνωση δεν έχουν
    καταχωριστεί, και δεν θα καταχωριστούν, σύμφωνα με το Νόμο περί κινητών αξιών του 1933
    των ΗΠΑ, όπως τροποποιήθηκε (ο "Νόμος περί Κινητών Αξιών"), ή τους νόμους οποιασδήποτε
    άλλης δικαιοδοσίας, και ενδέχεται να μην προσφερθούν ή να πωληθούν εντός των Ηνωμένων
    Πολιτειών ή προς, ή για λογαριασμό ή όφελος, προσώπων των Η.Π.Α., εξαιρουμένης της
    περίπτωσης μια φόρμας εξαίρεσης ή μιας συναλλαγής μη υποκείμενης στις απαιτήσεις
    καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών.

    Διαβάστε ακόμα για:

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ