FHL Κυριακίδης: Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με FHL Εμπορική Λευκών Μαρμάρων

Στις 28 Ιουνίου 2007 καταχωρήθηκε η περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης της FHL Εμπορική Λευκών Μαρμάρων με απορρόφηση από την FHL Κυριακίδης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Α.Ε & Πίστεως του υπουργείου Ανάπτυξης για την απορροφούσα εταιρεία και στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Α.Ε της Νομαρχίας Ανατολικής Αττικής για την απορροφούμενη εταιρεία. Οιι σχετικές ανακοινώσεις υποβλήθηκαν προς δημοσίευση στο Εθνικό Τυπογραφείο. Ακολούθως περίληψη του θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα
 
Σε σχετική ανακοίνωση σημειώνεται πως το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης εγκρίθηκε και υπεγράφη από τα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιρειών στις 11 Ιουνίου.

Η περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχει ως ακολούθως:

"Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών:

1) FHL Εμπορική Λευκών Μαρμάρων Ανώνυμη Εταιρεία, διακριτικό τίτλο "FHL Trading ING, έδρα στο ΒΙΟ.ΠΑ. Μαρκόπουλου Μεσογαίας Αττική - Θέση Λούτσα και ΑΡ. Μ.Α.Ε. 50216/04/Β/01/183 και 2) FHL Κυριακίδης  Μάρμαρα Γρανίτες Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία και διακριτικό τίτλο F.H.L. Manufacturing Trading Co S.A., έδρα στην ΒΙ.ΠΕ. Δράμας και ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25177/06/Β/91/06, ανακοινώνουν ότι υπογράφηκε μεταξύ τους κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών, το από 6-6-2007 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69, 70, 72 έως 77 του Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993.

Το εν λόγω Σχέδιο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 69 του Ν.2190/1920 και ανακοινώνεται με την παρούσα, ως ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 70 του Ν. 2190/1920, η περίληψη των όρων του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:

1) Η συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών γίνεται με απορρόφηση της πρώτης εταιρείας FHL Εμπορική Λευκών Μαρμάρων από την δεύτερη εταιρεία FHL Κυριακίδης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69, 70, 72 έως 77 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει και τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993.2) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφουμένης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 31-12-2006, ο έλεγχος του οποίου ανατέθηκε και έγινε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Δημήτριο Ντζανάτο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 11521, η δε απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.

3) Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει στην απορροφούσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και εν γένει το σύνολο της περιουσίας της.

4) Η απορροφούσα ανώνυμη εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας της απορροφούμενης, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας

5) Από 1.1.2007 ήτοι από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία.

6) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

7) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης

8) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω δύο ανωνύμων εταιρειών.

9) Από της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία FHL Κυριακίδης  υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας FHL Εμπορική Λευκών Μαρμάρων  και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της".