TOUSA: Ρυθμιστική συμφωνία για την Transeastern

Διαδικασίες για την οριστική συμφωνία του διακανονισμού με τους κύριους και δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές της κοινοπραξίας Transeastern ξεκίνησε η TOUSA (TOA). Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση με τον τρόπο αυτό η εταιρεία καταλήγει σε μία συνολική και κοινά αποδεκτή λύση με όλους τους συμμετέχοντες στην ως άνω κοινοπραξία συμπεριλαμβανομένων και των κύριων δανειστών, των ενδιάμεσων δανειστών, το συμμέτοχο της κοινοπραξίας και τις τράπεζες γης (land bankers).

Η εταιρεία αναμένει να καταλήξει σε συνολική συμφωνία περί την 31η Ιουλίου, υπό τον όρο εκπλήρωσης των τελικών προϋποθέσεων, συμπεριλαμβανομένης της χρηματοδότησης από τη Citibank, η οποία περιγράφεται ακολούθως.  Η TOUSA δεν μπορεί να διασφαλίσει εκ των προτέρων ότι θα επιτευχθούν όλες οι προϋποθέσεις.

Η συνολική ρύθμιση θα χρηματοδοτηθεί με την έκδοση νέου δανεισμού και τίτλων από την TOUSA συμπεριλαμβανομένης μίας νέας κύριας πιστωτικής γραμμής ύψους 500 εκατ. δολαρίων που θα εκδόσει η Citibank.

Το συνολικό χρέος της κοινοπραξίας Transeastern προς τους κύριους δανειστές της, το οποίο ανέρχεται σε 400 εκατ. δολάρια πλέον 22,7 εκατ. δολάρια από τόκους, θα αποπληρωθούν τοις μετρητοίς, αποπληρώνοντας πλήρως όλες τις απαιτήσεις των κυρίων δανειστών της κοινοπραξίας Transeastern.

Η εταιρεία εισήλθε σε συμφωνίες τακτοποίησης και αποδέσμευσης με τους κύριους και δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές της (senior and junior mezzanine lenders), οι οποίες, υπό τον όρο εκπλήρωσης των τελικών προϋποθέσεων, θα την αποδεσμεύσουν από τις πιθανές υποχρεώσεις της έναντι
των ενδιάμεσων δανειστών της κοινοπραξίας Transeastern.

Στην ανακοίνωση επισημαίνεται ότι σε εφαρμογή της συμφωνίας διακανονισμού των ενδιάμεσων δανειστών, η εταιρεία συμφώνησε στην έκδοση των ακόλουθων τίτλων προς τους κύριους ενδιάμεσους πιστωτές: (Ι) Ομολογίες (Senior Subordinated PIK Notes) ύψους 20,0 εκατ. δολαρίων με επιτόκιο 14,75% και λήξη το 2015, (ΙΙ) προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές (Convertible Preferred Stock) αρχικού συνολικού ποσού 117,5 εκατ. δολαρίων με ετήσιο μέρισμα 8,0% και λήξη το 2015. Στους δευτερεύοντες ενδιάμεσους δανειστές η Εταιρεία συμφώνησε να εκδώσει δικαιώματα με τη μορφή Warrants συνολικής εκτιμώμενης εύλογης αξίας 16,25 εκατ. δολαρίων κατά την έκδοση και όριο διακύμανσης της υποκείμενης μετοχής από 4,25 έως 6,00 δολάρια, ενώ το δικαίωμα άσκησης
ισχύει για 5 έτη από την ημερομηνία έκδοσης.

Μέρος της συμφωνίας είναι η κοινοπραξία Transeastern να περάσει στην ιδιοκτησία της TOUSA μέσω της συγχώνευσής της με απορρόφηση από μία εκ των θυγατρικών της εταιρειών και θα καταστεί έτσι εγγυητής στις πιστωτικές γραμμές ή άλλες χρηματοδοτικές γραμμές ομολόγων (indentures) της εταιρείας. Με την ολοκλήρωση της ως άνω συγχώνευσης θα περιέλθουν στον έλεγχο της TOUSA επιπλέον 7.500 περίπου οικόπεδα στην περιοχή της Florida από τα οποία 2.700 θα είναι στην κυριότητά της ενώ για τα υπόλοιπα 4.800 θα κατέχει δικαίωμα αγοράς.

Η TOUSA εκτιμά ότι με τις προτεινόμενες ρυθμίσεις η συσσωρεμένη ζημία θα αυξηθεί κατά περίπου 38 εκατ. δολάρια, από τις δημοσιευθείσες ζημίες ύψους 354,3 εκατ. δολαρίων στις τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις της TOUSA (Form 10-Q) της 31ης Μαρτίου 2007, λόγω της αύξησης του κατ’ εκτίμηση εύλογου ποσού της αποζημίωσης που πρέπει να καταβληθεί στους δανειστές της κοινοπραξίας Τranseastern. Η συσσωρευμένη αυτή ζημία υπόκειται σε τυχόν αλλαγές με βάση την αλλαγή της εκτιμώμενης εύλογης αξίας της κοινοπραξίας Transeastern κατά την τελική οριστικοποίηση του διακανονισμού.

Η Διοίκηση της TOUSA δήλωσε σχετικά: "Η συνολική αυτή ρύθμιση δίνει τη δυνατότητα στην TOUSA να λύσει οριστικά πλέον την υπόθεση της κοινοπραξίας Transeastern καθώς και να σταματήσει την ενασχόληση με μία πιθανή μακροχρόνια αντιδικία" και συνεχίζει "Πιστεύουμε ότι η ρύθμιση αυτή είναι σε απόλυτο συμφέρον των μετόχων μας, των πιστωτών μας και των συνεργατών μας, και μας δίνει τη δυνατότητα να ασχοληθούμε αποκλειστικά με το κύριο αντικείμενο της δραστηριότητάς μας, την κατασκευή και χρηματοδότηση κατοικιών".

Και καταλήγει λέγοντας "Σκοπεύουμε να λάβουμε δραστικά μέτρα για τη μείωση του δανεισμού μας και παρόλο που κάτι τέτοιο δεν θα επιτευχθεί άμεσα, είμαστε έτοιμοι να πάρουμε όλα τα μέτρα για την ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρείας καθιστώντας την έτσι ισχυρή για το μέλλον. Εκτιμούμε όλη την υποστήριξη των τραπεζών και την εμπιστοσύνη που έχουν δείξει στη δυνατότητά μας να διοικούμε την επιχείρηση και να υλοποιούμε τη στρατηγική διαχείρισης των περιουσιακών μας
στοιχείων".

Επίσης η TOUSA ανακοίνωσε ότι ο κ. Randy L. Kotler ενημέρωσε την εταιρεία για τη αποχώρησή του από τη θέση του ως Δ/ντής Λογιστηρίου από την 8η Ιουλίου 2007, ώστε να αναλάβει καθήκοντα Οικονομικού Δ/ντή άλλης εταιρείας. Σε αντικατάστασή του η κα Angela F. Valdes προάγεται στην ίδια
θέση και συγχρόνως αναλαμβάνει καθήκοντα ως Αντιπρόεδρος, Δ/ντρια Λογιστηρίου και Corporate Controller. Η κα Valdes είναι πιστοποιημένη ως ορκωτή ελέγκτρια (certified public accountant) και εργάζεται στην εταιρεία ως Corporate Controller από το 2002 ενώ πριν εργαζόταν επί 11 συναπτά έτη στην Ernst & Young LLP.