Intralot: Προσφορά ομολογιών ύψους €250 εκατ.

Τη διενέργεια προσφοράς ομολογιών ύψους €250.000.000 από τη θυγατρική της Intralot Capital Luxembourg S.A. ανακοίνωσε η Intralot.

Παράλληλα, η κατά 100% θυγατρική Intralot Finance Luxembourg S.A θα ανακοινώσει σήμερα πρόταση για την επαναγορά του ανεξόφλητου κεφαλαίου των ομολογιών (α΄ τάξης) (Senior Notes) συνολικής ονομαστικής αξίας €276.682.000 εκατομμυρίων.

Ειδικότερα, η Intralot ανακοίνωσε ότι η εμμέσως ελεγχόμενη θυγατρική της, Intralot Capital Luxembourg S.A. (ο "Εκδότης"), πρόκειται να προβεί σε έκδοση και προσφορά ομολογιών (α΄ τάξης) (Senior Notes) ύψους €250.000.000 λήξεως 2021 (οι "Ομολογίες").

Οι Ομολογίες θα είναι εγγυημένες (οn a senior unsecured basis) από την Intralot Α.Ε. (η "Μητρική Εγγυήτρια"), την Intralot Global Securities B.V. (άμεση μητρική εταιρεία του Εκδότη) και από τις εξής θυγατρικές της Intralot: Intralot Inc.; Intralot Maroc SA; Intralot Germany GmbH; Intralot Nederland B.V.; Pollot sp. z o.o.; Intralot Business Development Limited; OLTP Processamento de Transações Online Ltda.; Beta Rial. sp. z o.o.; Intralot Cyprus Global Assets Ltd; Intralot St. Lucia Limited; White Eagle Investments Limited; Intralot Jamaica Limited; Intralot Finance UK PLC; Bilot EOOD; Intralot Holdings International Limited; Intralot Interactive USA, LLC; Betting Company Cyprus Limited; Intralot Iberia Holdings S.A.; Intralot do Brasil Comércio de Equipamentos e Programas de Computador Ltda.; Intralot Interactive S.A.; Intralot International Limited; Intralot Operations Limited; Betting Organization, Operation, and Promotion Company S.A. (Betting Company S.A.); Intralot Global Holdings B.V. και Intralot Finance Luxembourg S.A.

Οι Ομολογίες θα διατεθούν στην Ελλάδα σε "ειδικούς επενδυτές" αποκλειστικά κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 (στ) του ν. 3401/2005, όπως τροποποιήθηκε από τον ν. 4099/2012 (που ενσωμάτωσε στο Ελληνικό δίκαιο την Οδηγία 2010/73/ΕΚ, η οποία τροποποίησε την Οδηγία 2003/71/ΕΚ) και ισχύει.

Οι Ομολογίες αναμένεται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην αγορά Euro MTF του Χρηματιστηρίου του Λουξεμβούργου. Τα ακόλουθα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα θα ενεργήσουν Joint Global Coordinators και Joint Bookrunners: J.P. Morgan, Société Générale, BofA Merrill Lynch, Morgan Stanley και Nomura.

Πρόταση επαναγοράς

Ταυτόχρονα, η Intralot Finance Luxembourg S.A. ανακοίνωσε ότι προτίθεται να επαναγοράσει κάθε και όλες τις ομολογίες Α΄ τάξης (Senior Notes) της έκδοσης ομολογιών ύψους €325.000.000, οι οποίες λήγουν το 2018 και έχουν επιτόκιο 9.750%.

Ειδικότερα, η Intralot Finance Luxembourg S.A. (ο "Προσφέρων") ανακοίνωσε ότι προτίθεται να επαναγοράσει τοις μετρητοίς (η "Πρόταση"), κάθε και όλες τις ομολογίες α΄ τάξης, της έκδοσης ομολογιών ύψους €325.000.000 και με επιτόκιο 9.750%, οι οποίες λήγουν το 2018 (οι "Ομολογίες") από τους κατόχους των Ομολογιών (οι "Κάτοχοι") υπό τους όρους που αναφέρονται παρακάτω. Η Πρόταση λήγει στις 5.00 μ.μ., ώρα Νέας Υόρκης, στις 20 Σεπτεμβρίου 2016 εκτός εάν παραταθεί ή διακοπεί νωρίτερα από τον Προσφέροντα (η "Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας").

Η Πρόταση γίνεται υπό όρους και προϋποθέσεις που αναφέρονται στο από 14 Σεπτεμβρίου 2016 πληροφοριακό σημείωμα επαναγοράς, (το "Πληροφοριακό Σημείωμα") και τη σχετική Ειδοποίηση Εγγυημένης Παράδοσης που καταρτίστηκε σε σχέση με την Πρόταση και υπόκειται στους περιορισμούς προσφοράς και διάθεσης που αναφέρονται παρακάτω. Ο Προσφέρων διατηρεί το δικαίωμα, κατά την απόλυτη κρίση του, να παραιτηθεί από οποιαδήποτε προϋπόθεση.

Λέξεις με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση και δεν ορίζονται εντός αυτής, έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.

Ο ακόλουθος πίνακας περιέχει συγκεκριμένες πληροφορίες αναφορικά με τις Ομολογίες.

Εξαιρούνται Τίτλοι ποσού €48.318.000 που κατέχονται από τον Όμιλο, οι οποίοι θα ακυρωθούν από τον Προσφέων πριν την Ημερομηνία Λήξης.

Σκοπός και υπόβαθρο της Πρότασης

Η Πρόταση λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο διαχείρισης της ρευστότητας και στοχεύει στη βελτιστοποίηση της κατάστασης ρευστότητας και του κόστους χρέους του Ομίλου. Ταυτόχρονα με την Πρόταση, η Intralot Capital Luxembourg διαθέτει ομολογίες α΄ τάξης, λήξεως το 2021 (οι "Νέες Ομολογίες"), οι οποίες είναι εγγυημένες ανέκκλητα και χωρίς επιφυλάξεις από την ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. και συγκεκριμένες θυγατρικές αυτής, υπό όρους και προϋποθέσεις ευλόγως ικανοποιητικούς για την τελευταία. Τα έσοδα από την έκδοση των Νέων Ομολογιών θα διατεθούν, μεταξύ άλλων, για την επαναγορά των Ομολογιών σύμφωνα με τους όρους της Πρότασης.

Λεπτομέρειες της Πρότασης

Η ολοκλήρωση της Πρότασης υπόκειται σε ορισμένες προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένων των Προϋποθέσεων Χρηματοδότησης (Financing Condition), Σύναψης Δανειακής Σύμβασης (Loan Commitment Condition), καθώς και των Γενικών Προϋποθέσεων (General Conditions). Οι ανωτέρω προϋποθέσεις περιγράφονται με λεπτομέρεια στο Πληροφοριακό Σημείωμα υπό τον τίτλο "Προϋποθέσεις της Πρότασης" (Conditions of the Tender Offer). Δεν παρέχεται καμία διαβεβαίωση ότι οι παραπάνω προϋποθέσεις θα πληρωθούν ή ότι θα αποποιηθούν.

Για Ομολογίες που προσφέρονται εγκύρως για επαναγορά και οι οποίες δεν αποσύρονται εγκύρως πριν την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας και γίνονται αποδεκτές για επαναγορά, το τίμημα ανά €1.000 ονομαστικό ποσό των Ομολογιών θα είναι €1,051.55 (το "Τίμημα Επαναγοράς"). Επιπρόσθετα, Κάτοχοι των οποίων οι Ομολογίες επαναγοράζονται θα λάβουν ένα επιπλέον ποσό που αντιστοιχεί στους δεδουλευμένους τόκους που δεν έχουν καταβληθεί για τις Ομολογίες που επαναγοράζονται, από την τελευταία ημερομηνία πληρωμής τόκου για την εν λόγω Ομολογία έως την Ημερομηνία Διακανονισμού (ως ορίζεται κατωτέρω), εξαιρουμένης όμως αυτής.

Το συντομότερο πρακτικά δυνατό, κατά ή μετά την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας, ο Προσφέρων θα ανακοινώσει το κατά πόσο έχει εκπληρωθεί η Προϋπόθεση Χρηματοδότησης, η Σύναψη Δανειακής Σύμβασης, οι Γενικές Προϋποθέσεις και τα αποτελέσματα της Πρότασης. Υπό τους όρους και προϋποθέσεις της Πρότασης, ο διακανονισμός της Πρότασης θα λάβει χώρα τάχιστα μετά την Ημερομηνία Λήξης Προθεσμίας (ο εν λόγω διακανονισμός αναμένεται να λάβει χώρα την 23η Σεπτεμβρίου 2016) (η "Ημερομηνία Διακανονισμού"). Όλες οι πληρωμές θα λάβουν χώρα κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, εκτός εάν ο Προσφέρων παρατείνει ή διακόψει νωρίτερα την Πρόταση ή εξαγοράσει τις Ομολογίες σύμφωνα με τις διατάξεις για την υποχρεωτική εξαγορά τους, όπως αυτές περιέχονται στη σχετική σύμβαση του ομολογιακού δανείου.

Ομολογίες που επαναγοράζονται από τον Προσφέροντα σύμφωνα με την Πρόταση θα ακυρωθούν και δεν θα εκδοθούν ή πωληθούν εκ νέου.

Επιπροσθέτως, ο Προσφέρων έχει εκδώσει μία ειδοποίηση εξαγοράς υπό προϋποθέσεις και κάθε Ομολογία που παραμένει σε κυκλοφορία μετά το διακανονισμό της Πρότασης θα εξαγοράζεται από τον Προσφέροντα κατά την ημερομηνία εξαγοράς, η οποία αναμένεται να είναι στις 14 Οκτωβρίου 2016, σύμφωνα με την ειδοποίηση εξαγοράς υπό προϋποθέσεις.

Ο Προσφέρων, οι Διαχειριστές (Dealer Managers), ο Εκπρόσωπος Αποδοχής, ο θεματοφύλακας των Ομολογιών ή οποιοδήποτε συνδεδεμένο με αυτούς μέρος δεν προβαίνουν σε καμία σύσταση και δεν έχουν εκφράσει καμία γνώμη αναφορικά με το εάν οι Κάτοχοι πρέπει να προσφέρουν ή να μην προσφέρουν τις Ομολογίες τους για επαναγορά σύμφωνα με τους όρους της Πρόταση. Κάθε Κάτοχος πρέπει να αποφασίσει μόνος του για το εάν θα προσφέρει τις Ομολογίες του για Επαναγορά και, εάν το κάνει, για το ποσό των Ομολογιών που θα προσφέρει.

Οποιαδήποτε ερώτηση ή αίτημα για βοήθεια ή αίτημα για επιπλέον αντίγραφα του Πληροφοριακού Σημειώματος, μπορεί να υποβάλλεται στον Εκπρόσωπο Αποδοχής στο τηλέφωνο ή στη διεύθυνση που αναφέρεται κατωτέρω. Οι Κάτοχοι μπορούν επίσης να επικοινωνούν με τους Διαχειριστές στις σχετικές διευθύνσεις τους ή στα τηλέφωνα που αναφέρονται παρακάτω ή με τον χρηματιστή, διαμεσολαβητή, τράπεζα, θεματοφύλακα, εταιρεία καταπιστεύματος ή οποιοδήποτε άλλον αποδέκτη εντολών αυτών για οποιαδήποτε συνδρομή σε σχέση με την Πρόταση.

Οι Διαχειριστές είναι: J.P. Morgan Securities plc, 25 Bank Street, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5JP, Ηνωμένο Βασίλειο, Υπόψη: Liability Management, Φαξ: +44 20 34931453, Τηλέφωνο: +44 207 134 3438, E-mail: emea_lm@jpmorgan.com;
και Société Générale, 10 Bishops Square, Λονδίνο E1 6EG, Ηνωμένο Βασίλειο, Υπόψη: Liability Management, Φαξ: +44 20 7256 9471, Τηλέφωνο: +44 20 7676 7579, E-mail: liability.management@sgcib.com.

Ο Εκπρόσωπος Αποδοχής είναι: Lucid Issuer Services Limited, Tankerton Works, 12 Argyle Walk, Λονδίνο WC1H 8HA , Τηλέφωνο: +44 20 7704 0880, Email: intralot@lucid-is.com, Υπόψη: Thomas Choquet/Arlind Bytyqi.
Το Πληροφοριακό Σημείωμα είναι διαθέσιμο

Το Πληροφοριακό Σημείωμα είναι διαθέσιμο στον ακόλουθο ιστότοπο:
http://library.lucid-is.com/intralot