Viohalco: Απορροφά τις ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, Alcomet και Eufina

Κοινό σχέδιο σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης υπέγραψαν στις 7 Δεκεμβρίου οι Viohalco SA, η ΕΛΒΑΛ, η ΔΙΑΤΟΥΡ, η Alcomet και η Eufina με απορρόφηση με απορρόφηση των τεσσάρων τελευταίων από την πρώτη.

Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΒΚΕ, του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009 και του Νόμου Λουξεμβούργου.

Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 772/1 και επόμενα του ΒΚΕ και των διατάξεων του Νόμου Λουξεμβούργου. Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών (από κοινού οι "Συγχωνευόμενες Εταιρίες"), της 31ης Οκτωβρίου 2015.

2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα όλα τα στοιχεία του ενεργητικού (συμπεριλαμβανομένων των συμμετοχών των Απορροφώμενων Εταιριών) και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών, εκτός αυτών της EUFINA, σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.

3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Viohalco ανέρχεται σε Ευρώ 117.665.854,70 διαιρούμενο σε 233.164.646 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΒΑΛ ανέρχεται σε Ευρώ 40.179.923,84 διαιρούμενο σε 125.562.262 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,32 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της ΔΙΑΤΟΥΡ ανέρχεται σε Ευρώ 18.937.710 διαιρούμενο σε 3.130.200 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 6,05 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της ALCOMET ανέρχεται σε Ευρώ 4.594.485 διαιρούμενο σε 1.562.750 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,94 εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο της EUFINA ανέρχεται σε Ευρώ 13.641.728 διαιρούμενο σε 213.152 ονομαστικές μετοχές, χωρίς ονομαστική αξία.

4. Η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ είναι εισηγμένες εταιρείες συμμετοχών. Για τους σκοπούς της αποτίμησής τους και τον προσδιορισμό της αντίστοιχης σχέσης ανταλλαγής μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης:

(i) Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης των ταμειακών ροών (DCF) (ως η κύρια μέθοδος για τους τρεις βασικούς ομίλους εταιριών στους οποίους η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ διατηρούν συμμετοχές) και η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης (ως η μέθοδος που εφαρμόστηκε στις αποτιμήσεις των λιγότερο σημαντικών ως προς το μέγεθος τους εταιριών, στις οποίες η Viohalco και η ΕΛΒΑΛ διατηρούν συμμετοχές) και
(ii) Η μέθοδος ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας.

Σημειώνεται ότι οι ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA διατηρούν κυρίως συμμετοχές σε εισηγμένες εταιρείες. Οι τρέχουσες αξίες των συμμετοχών αυτών, οι οποίες χρησιμοποιήθηκαν για την αναπροσαρμογή της καθαρής θέσης των ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA αντίστοιχα, υπολογίστηκαν με βάση τις ακόλουθες μεθόδους αποτίμησης:

(i) τη μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών και
(ii) τη μέθοδο ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας

Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Οκτωβρίου 2015καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής:

- η αξία της Viohalco καθορίστηκε σε Ευρώ 1.185.928.378,32
- η αξία της ΕΛΒΑΛ καθορίστηκε σε Ευρώ 494.136.820,340927
- η αξία της ΔΙΑΤΟΥΡ καθορίστηκε σε Ευρώ 27.365.018,8678341
- η αξία της ALCOMET καθορίστηκε σε Ευρώ 52.126.273,8141442
- η αξία της EUFINA καθορίστηκε σε Ευρώ 66.979.448,493576

Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τον τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, η αξία των μετοχών κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας έχει ως εξής:

- κάθε μετοχή της Viohalco έχει αξία Ευρώ 5,08622725899878
- κάθε μετοχή της ΕΛΒΑΛ έχει αξία Ευρώ 3,93539278816853
- κάθε μετοχή της ΔΙΑΤΟΥΡ έχει αξία Ευρώ 8,74225891886592
- κάθε μετοχή της ALCOMET έχει αξία Ευρώ 33,355478364514
- κάθε μετοχή της EUFINA έχει αξία Ευρώ 314,233263087262

5. Οι προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ της Viohalco και κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ως εξής:

- Αναφορικά με την ΕΛΒΑΛ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 1,29243192046551: 1 δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της ΕΛΒΑΛ να ανταλλάξουν 1,29243192046551 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με τη ΔΙΑΤΟΥΡ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,581797828936709:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της ΔΙΑΤΟΥΡ να ανταλλάξουν 0,581797828936709 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με την ALCOMET, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,152485513876182:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της
ALCOMET να ανταλλάξουν 0,152485513876182 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.

- Αναφορικά με τη EUFINA, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,0161861516792586:1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της EUFINA να ανταλλάξουν 0,0161861516792586 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Viohalco.
(κάθε νέα μετοχή της Viohalco που εκδίδεται στους μετόχους των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναφέρεται ως "Νέα Μετοχή").

6. Η Viohalco σήμερα κατέχει 68,39% των μετοχών της ΕΛΒΑΛ, 98,74% των μετοχών της ΔΙΑΤΟΥΡ και 99,36% των μετοχών της ALCOMET. Σύμφωνα με τα άρθρα 703§2, 1ο ΒΚΕ και το άρθρο 75§4 του Κ.Ν. 2190/1920 στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν θα εκδοθούν Νέες Μετοχές στην Viohalco με την ιδιότητά της ως μετόχου των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ και ALCOMET. Οι μετοχές των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ και ALCOMET που θα κατέχονται από τη Viohalco θα ακυρωθούν κατά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 78§6 του Βασιλικού Διατάγματος που ενσωματώνει τον ΒΚΕ και το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920.

Επιπρόσθετα, οι ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA κατέχουν αντιστοίχως 0,82%, 3,45% και 1,65% των μετοχών της ΕΛΒΑΛ. Κατ’ ανάλογη εφαρμογή του άρθρου 703§2, 1ο του ΒΚΕ, του άρθρου 75§4 του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 274 του Νόμου Λουξεμβούργου και λαμβανομένου υπόψη ότι οι ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA θα απορροφηθούν από τη Viohalco στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, δεν θα εκδοθούν Νέες Μετοχές στην Viohalco (υπό την ιδιότητά της ως απορροφώσα των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA) έναντι των μετοχών ΕΛΒΑΛ που κατέχονται από τις ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA. Οι μετοχές ΕΛΒΑΛ που κατέχονται από τις ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA θα ακυρωθούν σύμφωνα με το άρθρο 78§6 του Βασιλικού Διατάγματος που ενσωματώνει τον ΒΚΕ, το άρθρο 274 (1)(d) του Νόμου Λουξεμβούργου και τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 λόγω σύγχυσης.

7. Δεδομένου ότι οι σχέσεις ανταλλαγής που αναφέρονται ανωτέρω δεν επιτρέπουν την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών προς τους πρώην μετόχους των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA σε ανταλλαγή των μετοχών τους στις παραπάνω εταιρείες, θα ισχύουν τα ακόλουθα:
- οι μέτοχοι της ΕΛΒΑΛ (εκτός της Viohalco ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA των οποίων οι μετοχές θα ακυρωθούν) θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της ΕΛΒΑΛ που κατέχουν, διαιρούμενο με 1,29243192046551 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.

- οι μέτοχοι της ΔΙΑΤΟΥΡ (εκτός της Viohalco της οποίας οι μετοχές θα ακυρωθούν) θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της ΔΙΑΤΟΥΡ που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,581797828936709 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
- οι μέτοχοι της ALCOMET (εκτός της Viohalco της οποίας οι μετοχές θα ακυρωθούν) θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της ALCOMET που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,152485513876182 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό και
- οι μέτοχοι της EUFINA θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της EUFINA που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,0161861516792586 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.

Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 9 (γ) κατωτέρω. Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.

8. Λαμβανομένης υπόψη: (i) της ακύρωσης των μετοχών των ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ και ALCOMET που κατέχονται από τη Viohalco και (ii) την ακύρωση των μετοχών της ΕΛΒΑΛ που κατέχονται από τις ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA ως αναφέρεται στην παράγραφο 6 ανωτέρω, η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα είχε (σε περίπτωση μη ακύρωσης των ιδίων μετοχών ως αναφέρεται στην επόμενη παράγραφο) ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Viohalco για ποσό Ευρώ 24.227.956,76, έτσι ώστε το μετοχικό της κεφάλαιο να αυξηθεί από το τωρινό ποσό Ευρώ 117.665.854,70 σε Ευρώ 141.893.811,46, με την έκδοση 38.250.030 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων της ΕΛΒΑΛ (εκτός των Viohalco, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA των οποίων οι μετοχές θα ακυρωθούν), των μετόχων της ΔΙΑΤΟΥΡ (εκτός της Viohalco της οποίας οι μετοχές θα ακυρωθούν), των μετόχων της ALCOMET (εκτός της Viohalco της οποίας οι μετοχές θα ακυρωθούν) και των μετόχων της EUFINA, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός μετοχών της Viohalco να ανέλθει σε 271.414.676 μετοχές, σύμφωνα με τις σχέσεις ανταλλαγής.

Η ΔΙΑΤΟΥΡ κατέχει σήμερα 1.574.542 μετοχές (0,68%) στη Viohalco, η ALCOMET κατέχει σήμερα 1.641.177 μετοχές (0,70%) στη Viohalco και η EUFINA κατέχει σήμερα 9.009.196 μετοχές (3,86%) στη Viohalco. Επομένως, με δεδομένο ότι μία από τις συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης είναι ότι η Viohalco θα αποκτήσει όλο το ενεργητικό των Απορροφώμενων Εταιρειών, η Viohalco θα αποκτήσει συνολικά 12.224.915 ίδιες μετοχές (οι οποίες αντιστοιχούν στο άθροισμα 1.574.542 ιδίων μετοχών που θα αποκτηθούν από τη ΔΙΑΤΟΥΡ, 1.641.177 ιδίων μετοχών που θα αποκτηθούν από την ALCOMET και 9.009.196 ιδίων μετοχών που θα αποκτηθούν από τη EUFINA. Σύμφωνα με το άρθρο 623 του ΒΚΕ, θα δημιουργηθεί μη διανεμόμενο αποθεματικό, ίσο προς την αξία των 12.224.915 μετοχών της Viohalco που αποκτήθηκαν από την Viohalco ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, δηλαδή Ευρώ 27.382.429,84 με αφαίρεση από τα αποθεματικά και τα κέρδη εις νέον. Θα προταθεί στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Viohalco η άμεση ακύρωση αυτών των μετοχών (ιδίων) και ο καταλογισμός της ακύρωσης αυτής στο μη διανεμόμενο αποθεματικό που δημιουργήθηκε.

Λαμβάνοντας υπόψη: (i) την έκδοση των 38.250.030 Νέων Μετοχών ως αναφέρεται ανωτέρω και (ii) την ακύρωση των 12.224.915 μετοχών της Viohalco, που αποκτήθηκαν από τη Viohalco ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ως αναφέρεται ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Viohalco μετά τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, θα ανέρχεται σε Ευρώ 141.893.811,46 διαιρούμενο σε 259.189.761 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία.

Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την ακύρωση των 12.224.915 μετοχών Viohalco που απέκτησε η Viohalco ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μετοχές της Viohalco θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των εταιρειών Viohalco, ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA, ως ακολούθως:

- 220.939.731 μετοχές από το σύνολο των 259.189.761 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Viohalco πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (εκτός των ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA)
- 24.947.769 μετοχές από το σύνολο των 259.189.761 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της ΕΛΒΑΛ πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (εκτός των Viohalco, ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA)
- 67.893 μετοχές από το σύνολο των 259.189.761 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της ΔΙΑΤΟΥΡ πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (εκτός της Viohalco)
- 65.580 μετοχές από το σύνολο των 259.189.761 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της ALCOMET πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση (εκτός της Viohalco) και
- 13.168.788 μετοχές από το σύνολο των 259.189.761 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της EUFINA πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.

9. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων των Απορροφώμενων Εταιρειών μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής:

(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο (β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων των Απορροφώμενων Εταιρειών. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε." (AthexCSD) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές των Απορροφώμενων Εταιρειών είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Viohalco στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.

(β) Οι Μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιρειών δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING). Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING. Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στον ιστότοπο της Viohalco και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Viohalco το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα ανακοινώσουν οι Απορροφώμενες Εταιρείες. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, η κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.

(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές μέσω της ING μόνο ως προς τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούται να λάβει. Παρομοίως, οι μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιρειών θα λάβουν μόνο τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούνται, στους λογαριασμούς τους στο AthexCSD, και όχι τυχόν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα που παραμένουν εκκρεμή μετά την παράδοση των Νέων Μετοχών στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο θα παραδοθούν μέσω του AthexCSD και θα ακολουθηθεί η διαδικασία του άρθρου 44 (α) παρ. 2 του Ελληνικού νόμου 2396/1996, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, σε συνδυασμό με την Απόφαση 13/375/17.3.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, τα κλασματικά υπόλοιπα που δεν είναι δυνατό να παραδοθούν σύμφωνα με τα παραπάνω, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των ως άνω μετόχων των Απορροφώμενων Εταιρειών. Οι εν λόγω μέτοχοι θα έχουν έξι μήνες από την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext και στο Χ.Α. για να πωλήσουν ή να αγοράσουν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που κατατίθενται σε συλλογικό λογαριασμό θα παραδίδονται στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων των Απορροφώμενων Εταιρειών εφόσον σχηματίσουν ακέραιες Νέες Μετοχές. Ποσά από τυχόν μερίσματα ή άλλες διανομές που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα κατατίθενται στον ανωτέρω συλλογικό λογαριασμό. Τα παραπάνω ποσά θα καταβάλλονται στους μετόχους που καθίστανται κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών αναλογικά. Τα δικαιώματα ψήφου που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα των Νέων Μετοχών θα αναστέλλονται σύμφωνα με το άρθρο 7.3 του Καταστατικού της Viohalco. Μετά την παρέλευση της εξάμηνης περιόδου που αναφέρεται παραπάνω, η Viohalco θα υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ορίσει ένα μέλος του Χ.Α. προκειμένου να πουλήσει στην αγορά τυχόν εναπομείναντα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που τηρούνται στο συλλογικό λογαριασμό. Το προϊόν αυτής της πώλησης θα κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων. Οι πρώην μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιρειών που δεν έχουν πουλήσει ή αγοράσει κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα λάβουν το ποσό που αντιστοιχεί στην πώληση των ανωτέρω κλασματικών υπολοίπων. Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τα απαιτούμενα έγγραφα που πρέπει να υποβληθούν προς τη Viohalco και/ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων από τους πρώην μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών ή από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους αυτών για να λάβουν την πληρωμή τους από το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, θα ανακοινωθούν σε κατάλληλο χρόνο.

Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους των Απορροφώμενων Εταιρειών ενδέχεται να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω μέχρι την τελείωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Viohalco και οι Απορροφώμενες Εταιρείες θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία.
10. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι ΔΙΑΤΟΥΡ, ALCOMET και EUFINA δεν απασχολούν εργαζόμενους. Αναφορικά με τους εργαζόμενους της ΕΛΒΑΛ: (i) 730 πρώην εργαζόμενοι της ΕΛΒΑΛ έχουν μεταφερθεί από την 30η Σεπτεμβρίου 2015 στη "ΣΥΜΕΤΑΛ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΟΧΑΡΤΟΥ Α.Ε." (νυν "ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.") (ii) 10 πρώην εργαζόμενοι της ΕΛΒΑΛ έχουν μεταφερθεί από την 31η Οκτωβρίου 2015 στην "ΕΤΕΜ Εμπορική και Βιομηχανική ελαφρών μετάλλων Α.Ε." και (iii) οι 27 εργαζόμενοι που απασχολούνται από την ΕΛΒΑΛ σήμερα αναμένεται να μεταφερθούν σε άλλη εταιρεία του ομίλου εντός του Ιανουαρίου 2016.

11. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό, Ελληνικό και Λουξεμβουργιανό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρία όσο και στις Απορροφώμενες Εταιρίες, η Απορροφώσα Εταιρία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.

12. Οι πρώην μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας κάθε οικονομικό έτος ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2015.

13. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιριών θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας από την 1η Νοεμβρίου 2015.

14. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας. Οι Απορροφώμενες Εταιρίες δεν έχουν εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.

15. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρίας και των Απορροφώμενων Εταιριών ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης.

16. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Βελγικής, Ελληνικής και Λουξεμβουργιανής Νομοθεσίας και επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από: (i) την Απορροφώσα Εταιρία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο), (ii) τις ΕΛΒΑΛ, ΔΙΑΤΟΥΡ και ALCOMET, στα γραφεία τους που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών, Κτίριο Β, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς) και (iii) από την EUFINA στα γραφεία της που βρίσκονται στο Λουξεμβούργο, 4 rue Adolphe, L-1116.