Space Hellas: Σχέδιο συγχώνευσης με απορρόφηση της Spacephone

Υπογράφηκε από τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών Space Hellas και Spacephone Τηλεπικοινωνίες, την 30-3-2007, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι δύο εταιρείες συγχωνεύονται, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρείας από την πρώτη, με τους ειδικότερους δε αναγραφόμενους κατωτέρω όρους:

α) Η πρώτη από τις συγχωνευόμενες εταιρείες: η απορροφούσα Space Hellas έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους 8.424.358,40 ευρώ, καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε 26.326.120 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ εκάστη. Η δεύτερη από τις συγχωνευμένες εταιρείες, η απορροφώμενη Spacephone, έχει μετοχικό κεφάλαιo ύψους 293.500 ευρώ, καταβεβλημένο ολόκληρο και διαιρεμένο σε 10.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστη. Η απορροφούσα εταιρεία Space Hellas κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας Spacephone και εμφανίζει αυτήν στα βιβλία της την 31/12/2006 ως στοιχεία του ενεργητικού της με τον τίτλο 18.00 Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις, με συνολική αξία 1.146.749,99 ευρώ. Δεν θα γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας Space Hellas, το οποίο ανέρχεται σε 8.424.358,40 ευρώ, ούτε θα εκδοθούν νέες μετοχές, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένεται λόγω συνεχίσεως δεδομένου ότι κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας και η αξία κτήσης τους είναι μεγαλύτερη από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας και οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας Spacephone, θα ακυρωθούν και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφούσας εταιρείας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφουμένης εταιρείας Spacephone.

Το εναπομένον υπόλοιπο μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας ποσού 853.249,99 ευρώ θα εμφανιστεί στο λογαριασμό Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό Ν.2166/93.

β) Με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Εμπορίου της Διοικητικής Απόφασης περί εγκρίσεως της συγχωνεύσεως σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν 2190/1920, θεωρείται συντελεσθείσα η συγχώνευση. Από της ημερομηνίας αυτής, η απορροφούμενη εταιρεία Spacephone θα παύσει να υπάρχει, χωρίς να απαιτείται η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της θα ακυρωθούν, όπως αναφέρεται ανωτέρω στο παρόν.

γ) Από της ως άνω ημερομηνίας ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως, η απορροφούσα εταιρεία Space Hellas υποκαθιστά αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, την απορροφούμενη εταιρεία Spacephone, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Σε περίπτωση που υφίστανται εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρεία ή κατά αυτής, χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση εκ μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχωνεύσεως, βίαιη διακοπή της δίκης και δίχως να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.

δ) Από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού, βάσει του οποίου προσδιορίσθηκε η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας Spacephone, δηλαδή, από την 31-12-2006, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως κατά τα ανωτέρω, όλες οι πράξεις που θα γίνουν από την απορροφούμενη εταιρεία Spacephone διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας Space Hellas.

ε) Διευκρινίζεται χάριν σαφήνειας ότι ουδείς μέτοχος των συγχωνευομένων εταιρειών έχει ειδικά δικαιώματα, ούτε κατέχει άλλους τίτλους πλην των κοινών μετοχών. Επίσης, δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές της απορροφούσας εταιρείας, ούτε παρέχονται τέτοια από την παρούσα συγχώνευση.