Κατσέλης: Διατύπωση γνώμης διοικητικού συμβουλίου για πρόταση Αλλατίνη

Τη γνώμη του διοικητικού συμβουλίου για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση που υπέβαλλε η Εταιρεία Δημητριακών Βορείου Ελλάδας, θυγατρικής της Αλλατίνη, ανακοίνωσε η Υιοί Κατσέλης.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Κατσέλης συνήλθε στις 23 Μαρτίου 2007, όπου έλαβε την απόφαση του με πλειοψηφία τεσσάρων έναντι τριών μελών.

Σημειώνεται πως στην ίδια συνεδρίαση παρέστη η EFG Telesis Finance AEΠΕΥ υπό την ιδιότητά της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της εταιρείας, με σκοπό να παρουσιάσει τη λεπτομερή της έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 και να απαντήσει σε ερωτήματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Ειδικότερα, το διοικητικό συμβούλιο έκρινε:
 
- πως το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα στη Δημόσια Πρόταση ποσού 3,70 ευρώ ανά μετοχή είναι χαμηλό

- ότι η δέσμευση για διατήρηση των θέσεων εργασίας αξιολογείται θετικά, αλλά ότι η αλλαγή της παρούσας επιτυχημένης διοίκησης της Εταιρείας δεν θα ωφελήσει τα συμφέροντα της εταιρείας. Διότι οι συνέργιες που αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο ότι θα προκύψουν - σε περίπτωση επιτυχίας της δημόσιας πρότασης- αφενός ωφελούν κυρίως τον Προτείνοντα και, αφετέρου δεν καθίστανται σαφείς ή υφίστανται ήδη και ότι συνεπώς η αποδοχή της δημόσιας πρότασης δεν είναι προς το συμφέρον των μετόχων και της εταιρείας.

Ωστόσο, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κκ. Χ. Δαυίδ, Μ. Τόσος και Μ. Τάνες ψήφισαν κατά της ως άνω απόφασης και αιτιολόγησαν την ψήφο τους ως εξής:

"Θεωρούμε ότι η αποδοχή της δημόσιας πρότασης είναι προς το συμφέρον των μετόχων και της Εταιρείας και ότι το τίμημα στη Δημόσια Πρόταση εκ ποσού Ευρώ 3,70 ανά μετοχή, για τους ακόλουθους, μεταξύ άλλων, λόγους:

(i) Οι παραδοχές που δόθηκαν από τη διοίκηση της Εταιρείας στο Σύμβουλο για τη διαμόρφωση της λεπτομερούς έκθεσής του δεν συμφωνούν με τον εγκεκριμένο προϋπολογισμό της Εταιρείας, όπως αυτός εγκρίθηκε από το διοικητικό συμβούλιο στις 12 Ιανουαρίου 2007.

(ii) Οι συνέργιες που θα προκύψουν σε περίπτωση απόκτησης του ελέγχου της Εταιρείας από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τη δημόσια πρόταση, θα ωφελήσουν τις στρατηγικές επιλογές της Εταιρείας.

(iii) Από το Πληροφοριακό Δελτίο συνάγεται ότι ο Προτείνων έχει πρόθεση να διατηρήσει τα στελέχη και την
υφιστάμενη δομή της Εταιρείας, ώστε να διατηρηθούν τα υφιστάμενα οικονομικά αποτελέσματα."

Στην ίδια ανακοίνωση σημειώνεται πως η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ελήφθη βάσει του περιεχομένου της Δημόσιας Πρότασης και του εγκεκριμένου από την ΕΚ Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, καθώς και της Έκθεσης της EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ.

Επίσης, συνεκτιμήθηκε: 
 
(i) το γεγονός ότι το ύψος του τιμήματος της Δημόσιας Πρότασης είναι χαμηλότερο από το κάτω όριο του εύρους αποτίμησης στην οποία προέβη ο σύμβουλος,

(ii) το γεγονός ότι η Εταιρεία από την ίδρυσή της και επί 28 χρόνια έχει θετικά οικονομικά αποτελέσματα και
αναπτύσσεται συνεχώς χάρη στις επιτυχημένες επιλογές της υπάρχουσας διοίκησης,

(iii) το γεγονός ότι δεν διασφαλίζεται σε περίπτωση επιτυχίας της δημόσιας πρότασης ότι θα συνεχίσει η διοίκηση της Εταιρείας από την επιτυχημένη παρούσα ομάδα διοίκησής της,

(iv) το γεγονός ότι οι συνέργιες που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο πως ενδέχεται να προκύψουν σε περίπτωση απόκτησης του ελέγχου της Εταιρείας από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τη δημόσια πρόταση, αφενός δεν καθίστανται σαφείς ή είναι ήδη σε εξέλιξη και, αφετέρου, ορισμένες από αυτές ωφελούν μονομερώς τον Προτείνοντα και όχι την Εταιρεία, και

(v) το γεγονός ότι ο Προτείνων δεσμεύεται να διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών.

Επισημαίνεται πως το διοικητικό συμβούλιο προέβη στην απόφαση του ενεργώντας:

(i) σύμφωνα με το Άρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου

(ii) λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της εταιρείας και

(iii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας.


Τέλος, στη σχετική ανακοίνωση αναφέρεται πως το διοικητικό συμβούλιο επισήμανε:

(i) ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας στις 22 Μαρτίου 2007 παρατίθεται στον πίνακα που επισυνάπτεται στην παρούσα γνώμη.

(ii) Δεν έχει υπογραφεί συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου και του Προτείνοντα ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μετόχων της Εταιρείας που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία

(iii) Ότι ο κ. Μ. Τόσος είναι αντιπρόεδρος και γενικός διευθυντής του Προτείνοντα, ο κ. Χ. Δαυίδ μέλος του διοικητικού συμβουλίου της Tinola S.A. που είναι μέτοχος της μητρικής εταιρείας του Προτείνοντα και ο κ. Ν. Κατσέλης μέλος του διοικητικού συμβουλίου της μητρικής εταιρείας του Προτείνοντα.

*Δείτε την πλήρη ανακοίνωση με την αιτιολογημένη γνώμη του διοικητικού συμβουλίου της Κατσέλης για τη δημόσια πρόταση της Αλλατίνη στη δεξιά στήλη "Σχετικά Αρχεία".