Νηρέας: Εγκρίθηκαν οι αποφάσεις για απορρόφηση θυγατρικών από το ΥΠΑΝ

Εγκρίθηκαν από το υπουργείο Ανάπτυξης, με την απόφαση υπ’ αρίθμ. πρωτοκόλλου K2-17560/ 22-12-2006, οι ενέργειες της από 11/12/2006 έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Νηρέας που πραγματοποιήθηκε στις 11 Δεκεμβρίου.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, πρόκειται για τις αποφάσεις που σχετίζονται με:

α) την έγκριση συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών Νηρέας Ιχθυοκαλλιέργειες, Ιχθυοτροφεία Φωκίδας ΑΕ, Interpesca Εμπορία, Εισαγωγή, Εξαγωγή, Παραγωγή και Αντιπροσώπευση Ιχθύων και Τροφίμων ΑΕ, Ιχθυοτροφεία Μυλοκοπής ΑΕ και Εurocaterers με απορρόφηση της δεύτερης, τρίτης, τέταρτης και πέμπτης εταιρείας από την πρώτη, σύμφωνα με την ως άνω απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 11/12/2006 και τις από 30/11/2006 αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των τεσσάρων απορροφουμένων εταιρειών, τις διατάξεις των άρθρων 68-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93 και την 18660/14-12-2006 σχετική συμβολαιογραφική πράξη.

β) τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας λόγω αύξησης του μετοχικού
κεφαλαίου της εταιρείας από κεφαλαιοποίηση των εισφερόμενων κεφαλαίων των απορροφώμενων εταιρειών Ιχθυοτροφεία Φωκίδας ΑΕ, Interpesca Εμπορία, Εισαγωγή, Εξαγωγή, Παραγωγή και Αντιπροσώπευση Ιχθύων και Τροφίμων ΑΕ ποσού ευρώ 87.193,60 και από κεφαλαιοποίηση ποσού ευρώ 0,15 λόγω στρογγυλοποίησης προερχομένου από το λογαριασμό " Αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" , με έκδοση 69.755 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ εκάστη.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα ανέλθει σε 50.547.836,25 ευρώ, διαιρούμενο σε 40.438.269 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,25 ευρώ εκάστης.

γ) τροποποιήσεων των άρθρων 16,20,25,26,27 και 37 του καταστατικού της εταιρείας τα οποία διέπουν την λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου προς το σκοπό της εναρμόνισής τους με τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζονται από την εταιρεία. Συγκεκριμένα οι εγκριθείσες τροποποιήσεις είναι οι ακόλουθες:

Α ρ θ ρ ο 16, προσθήκη νέας παραγράφου υπ΄ αριθμόν 5

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει την εξουσία και αρμοδιότητα να συστήνει Επιτροπές εκ των μελών του, όπως αυτές θα έχουν εκάστοτε εγκριθεί και θα λειτουργούν σύμφωνα με τον ισχύοντα Εσωτερικό Κανονισμό της εταιρείας και τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης.

Α ρ θ ρ ο 20, τροποποίηση παραγράφων 2, 3 και 4.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τον Πρόεδρο, από ένα ή περισσοτέρους Αντιπροέδρους, (Α΄, Β΄ κλπ) από ένα ή δύο Διευθύνοντες Συμβούλους και τους αναπληρωτές τους, και τους Συμβούλους. Η ιδιότητα του Συμβούλου δεν είναι ασυμβίβαστη με τα έργα του Γενικού Διευθυντή ή του Διευθυντή. Οι Αντιπρόεδροι και οι Αναπληρωτές Διευθύνοντες Σύμβουλοι έχουν τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες που εκάστοτε τους χορηγεί το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εκλογή τους.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την πρώτη συνεδρίαση αμέσως μετά την εκλογή του, εκλέγει μεταξύ των μελών του με μυστική ψηφοφορία τον Πρόεδρο, ένα ή περισσοτέρους Αντιπροέδρους, ένα ή δύο Διευθύνοντες Συμβούλους, τους αναπληρωτές τους, καθώς και ένα Γραμματέα μεταξύ των μελών του ή εκτός αυτών. Με την ίδια απόφαση το Διοικητικό Συμβούλιο προσδιορίζει και την έκταση των καθηκόντων και της εξουσίας του καθενός από τα ανωτέρω πρόσωπα.

4. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος ή τα μέλη που έχουν ορισθεί για το σκοπό αυτό από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ο Πρόεδρος ή ο σύμφωνα με τα πιο πάνω νόμιμος αναπληρωτής του, συγκαλεί και διευθύνει τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, επικυρώνει ακριβή αντίγραφα των Πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης μέχρι να εκλεγεί οριστικό προεδρείο, υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή τα έγγραφα που προβλέπει ο Νόμος και αυτό το καταστατικό, παρακολουθεί την όλη λειτουργία της εταιρείας και ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο, εκπροσωπεί δε την εταιρεία δικαστικώς και εξωδίκως, εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 26 αυτού του καταστατικού, αναθέσει την εκπροσώπηση της εταιρείας σε άλλο ή άλλα μέλη του ή σε υπαλλήλους της ή και σε τρίτα πρόσωπα.

Α ρ θ ρ ο 25, προσθήκη τελευταίου εδαφίου στην πρώτη παράγραφο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την εταιρεία δικαστικώς και εξωδίκως ενώπιον κάθε Δικαστηρίου οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας και αυτού του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου Επικρατείας, ενώπιον κάθε Αρχής, κάθε Οργανισμού και Επιχειρήσεως και γενικά ενώπιον κάθε φυσικού ή νομικού προσώπου δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αναφέρεται στη διοίκηση της εταιρείας, στη διαχείριση της περιουσίας της (στην οποία περιλαμβάνεται και η αγορά, εκμίσθωση, υποθήκευση και εκποίηση ακινήτων) και γενικά στη λειτουργία και δραστηριότητα της εταιρείας, παίρνει δε όλα τα αναγκαία μέτρα και αποφάσεις για την πραγματοποίηση του σκοπού της εταιρείας, δυνάμενο να αναθέσει, με σχετική απόφασή του, την διαχειριστική του εξουσία και την εκπροσώπηση της εταιρείας σε πρόσωπο ή πρόσωπα σύμφωνα με τα οριζόμενα κατωτέρω στο άρθρο 26 του παρόντος καταστατικού.

Α ρ θ ρ ο 26, προσθήκη των λέξεων " ή αναπληρωτή αυτών" στην 7η σειρά.

Η έγκυρη ανάληψη υποχρεώσεων από μέρους της εταιρείας και η εκπροσώπησή της καθορίζονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, που υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του Κ.Ν.2190/20 όπως αυτά προστέθηκαν με το Π.Δ. 409/86, δηλαδή το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ορίζει το πρόσωπο ή τα πρόσωπα, των οποίων οι υπογραφές κάτω από την εταιρική επωνυμία απαιτούνται για την ανάληψη από την εταιρεία υποχρεώσεων (δέσμευση της εταιρείας) και να αναθέτει τη γενική δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση της εταιρείας και την ενάσκηση των δικαιωμάτων, εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (με εξαίρεση τις περιπτώσεις εκείνες που σύμφωνα με το νόμο και αυτό το καταστατικό έχουν σαν προϋπόθεση την συλλογική ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου ή τα θέματα εκείνα για τα οποία ήδη συλλογικά αυτό έχει αποφασίσει), ολικά ή μερικά ή και σε καθοριζόμενα ειδικά κάθε φορά θέματα, σε ένα ή περισσότερους εντολοδόχους του, είτε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (με τίτλο Διευθύνοντος Συμβούλου ή Προέδρου ή Αντιπροέδρου ή αναπληρωτή αυτών ή άλλου Συμβούλου), είτε εκτός αυτού (με τίτλο Διευθυντού ή υπαλλήλου της εταιρείας ή τρίτου προσώπου) καθορίζοντας με την απόφασή του τα όρια και την έκταση των εξουσιών, καθηκόντων και αρμοδιοτήτων που παραχωρούνται, τον τρόπο ενασκήσεώς τους, την αναπλήρωση σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος και κάθε άλλη συναφή λεπτομέρεια, μπορεί δε αυτό σε κάθε στιγμή και χωρίς ακόμη σπουδαίο λόγο να ανακαλεί ή να αντικαθιστά αυτούς, να περιορίζει, να διευρύνει και να τροποποιεί γενικά τις αρμοδιότητές τους ή να μεταβάλλει τον τρόπο ασκήσεώς τους.

Α ρ θ ρ ο 27, προσθήκη της φράσης " ή από τις αρμόδιες Επιτροπές που δύνανται να συσταθούν
εκ των μελών του Δ.Σ." στην πρώτη σειρά της δεύτερης παραγράφου.

2. Κάθε μισθός, αμοιβή ή αποζημίωση ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο ή από τις αρμόδιες Επιτροπές που δύνανται να συσταθούν εκ των μελών του Δ.Σ., του δε Προέδρου, του Αντιπροέδρου ή των Αντιπροέδρων , του Διευθύνοντος ή των Διευθυνόντων Συμβούλων και των αναπληρωτών τους, ορίζεται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Εξαιρετικά στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση για κάθε αυτοπρόσωπη παράστασή τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και με ανώτατο όριο μέχρι σαράντα οκτώ (48) συνεδριάσεις ετησίως. Το ποσό αυτής της αποζημίωσης ορίζεται προκαταβολικά από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, μέχρις ότου όμως να συνέλθει η πρώτη Γενική Συνέλευση αυτό μπορεί να καθορισθεί προσωρινά με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, που θα τελεί κάτω από την αίρεση της έγκρισης από την πρώτη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Α ρ θ ρ ο 37, προσθήκη της φράσης " ή όταν αυτός κωλύεται ένας εκ των δύο Αντιπροέδρων ή όταν αυτοί κωλύονται ένας εκ των νομίμων αναπληρωτών τους" στην πρώτη σειρά.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή όταν αυτός κωλύεται ένας εκ των δύο Αντιπροέδρων ή όταν αυτοί κωλύονται ένας εκ των νομίμων αναπληρωτών τους, προεδρεύει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων προσωρινά, προσλαμβάνοντας ένα Γραμματέα μεταξύ αυτών των μετόχων που παρίστανται, μέχρι να επικυρωθεί από τη Γενική Συνέλευση ο κατάλογος εκείνος των μετόχων που δικαιούνται να μετάσχουν σ΄ αυτή και να εκλεγεί το Τακτικό Προεδρείο της, που αποτελείται από τον εκλεγμένο Πρόεδρο και ένα Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Η εκλογή τους γίνεται με μυστική ψηφοφορία, εκτός αν ομόφωνα η Γενική Συνέλευση προτιμήσει την εκλογή Προεδρείου με φανερή ψηφοφορία.

Σημειώνεται ότι η Εταιρεία έχει ήδη υποβάλλει το σχετικό με την εν λόγω συγχώνευση Έγγραφο του Ν 3401/2005 στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (αρ. πρωτ. κατάθεσης 29157/22-12-2006) και αναμένεται η έγκρισή του.