Αντιδράσεις για τη συγχώνευση ΕΤΕΜ-ΕΛΒΑΛ

Του Βασίλη Γεώργα 

Σε θρίλερ εξελίσσεται η επιχειρούμενη προσπάθεια απορρόφησης της εταιρείας ΕΤΕΜ από την μητρική της ΕΛΒΑΛ η οποία συναντα τις αντιδράσεις μετόχων της μειοψηφίας και προκαλεί νέους πονοκεφάλους στα σχέδια αναδιάρθρωσης του ομίλου Βιοχάλκο. 

H εταιρεία ΕΤΕΜ αποδέχθηκε χθες αίτημα μετόχων της μειοψηφίας  που ελέγχουν πάνω από το 5% του μετοχικού κεφαλαίου με στόχο την πραγματοποίηση έκτακτης γενικής συνέλευσης, με μοναδικό θέμα την προστασία των δικαιωμάτων μειοψηφίας ενόψει της επιχειρούμενης συγχώνευσης με την ΕΛΒΑΛ. Η κρίσιμη γενική συνέλευση καθορίστηκε για τις 24 Σεπτεμβρίου και εκεί αναμένεται να ξεδιπλωθούν με κάθε λεπτομέρεια όλες οι πτυχές της κόντρας που έχει ξεσπάσει ανάμεσα στη Βιοχάλκο και τον πρώην πρόεδρο της ΕΤΕΜ και επί 43 χρόνια μεγαλομέτοχο και στέλεχος της εταιρείας, Μάρκο Καλλέργη, ο οποίος παραιτήθηκε πριν μερικούς μήνες εν μέσω διαφωνιών για το σχέδιο απορρόφησης και την σχέση ανταλλαγής. 

Η σύγκληση της έκτακτης γενικής συνέλευσης ζητήθηκε με εξώδικο που έστειλε στις 29 Αυγούστου και υπογράφεται από τους δύο γιους του Αντώνη και Αχιλλέα οι οποίοι ελέγχουν από 899.545 μετοχές της ΕΤΕΜ (6% του μετοχικού κεφαλαίου) και ενώ σε ελεύθερη διασπορά βρίσκεται πάνω από το 27% του μετοχικού κεφαλαίου. 

Μια μέρα νωρίτερα οι ίδιοι μέτοχοι μειοψηφίας της ΕΤΕΜ είχαν στείλει ενημερωτικό υπόμνημα με τα αναλυτικά στοιχεία της συγχώνευσης και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς η οποία έχει κληθεί να εξετάσει την υπόθεση. 

Το σχέδιο συγχώνευσης των δύο εταιρειών είχε παγώσει προσωρινά στα τέλη Ιουνίου (λίγες ημέρες αφότου ανακοινώθηκε), με την ΕΤΕΜ να επικαλείται την ανάγκη έκδοσης διευκρινιστικής εγκυκλίου του νόμου για τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις εταιρειών (άρθρο 54 του Ν. 4172.2013). Με νεότερη ανακοίνωσή της η ΕΤΕΜ έκανε γνωστό την περασμένη εβδομάδα ότι η διαδικασία ξεκινά εκ νέου με στόχο να ολοκληρωθεί πριν το τέλος του 2014, πυροδοτώντας την αντίδραση της οικογένειας Καλλέργη καθώς διαφωνεί με την σχέση ανταλλαγής των μετοχών η οποία έχει καθοριστεί σε 6 μετοχές της ΕΛΒΑΛ προς 1 μετοχή της ΕΤΕΜ. 

Οι μέτοχοι μειοψηφίας υποστηρίζουν ότι από τη συγκεκριμένη σχέση ανταλλαγής βγαίνουν σημαντικά ζημιωμένοι συγκριτικά με την αποτίμηση που είχε γίνει στην ίδια εταιρεία, όταν πέρυσι γινόταν η απορρόφηση της ελληνικής Βιοχάλκο από την βελγική θυγατρική της Viohalco SA για τους σκοπούς μεταφοράς της διασυνοριακής συγχώνευσης και της μεταφοράς της έδρας της στο Λουξεμβούργο.

Όπως υποστηρίζουν σε εξώδικά τους, τον Οκτώβριο του 2013 η ΕΛΒΑΛ είχε αποτιμηθεί από την εταιρεία συμβούλων Luc Callaert έναντι 715 εκατ. ευρώ, ενώ η αποτίμηση της ΕΤΕΜ είχε προσδιοριστεί στα 78,2 εκατ. ευρώ. 

Με βάση νεότερη έκθεση αποτίμησης που διενεργήθηκε από την Abacus Audit & Business Solutions για τους σκοπούς της συγχώνευσης ΕΛΒΑΛ-ΕΤΕΜ, η εσωτερική αξία της ΕΛΒΑΛ υπολογίστηκε σε 587,739 εκατ. ευρώ και η αξία της ΕΤΕΜ στα 23,517 εκατ. ευρώ ή κατά 18% και 70% χαμηλότερα αντίστοιχα σε σχέση με την πρώτη αποτίμηση. 

Με βάση τις χρηματιστηριακές αποτιμήσεις η ΕΛΒΑΛ έχει σήμερα κεφαλαιοποίηση 212 εκατ. ευρώ με απώλειες 10,5% από την αρχή του έτους, ενώ η ΕΤΕΜ έχει χάσει το 30% της αξίας της φέτος και το 70% από τις αρχές Ιανουαρίου 2013, με αποτέλεσμα όλη η εταιρεία να αποτιμάται προς 7 εκατ. ευρώ. 

Σύμφωνα με την πλευρά Καλλέργη, οι οικονομικές συνέπειες της αποτίμησης της Abacus είναι πολύ μεγάλες για τους μετόχους μειοψηφίας καθώς τους αναλογούν 1.461.447 μετοχές της ΕΛΒΑΛ, ενώ υποστηρίζουν πως θα έπρεπε να πάρουν 3.985.763 μετοχές αν λαμβάνονταν υπόψη η αρχική αποτίμηση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Με βάση τις τρέχουσες τιμές στο ταμπλό, είναι σαν οι μέτοχοι μειοψηφίας να χάνουν 4,3 εκατ. ευρώ καθώς δικαιούνται 2,5 εκατ. ευρώ ενώ υποστηρίζουν ότι τους αναλογούν 6,815 εκατ. ευρώ. 

Από την πλευρά τους πηγές του ομίλου Βιοχάλκο υποστηρίζουν πως η σχέση ανταλλαγής πρέπει να λαμβάνει υπόψη και να αντικατοπτρίζει την οικονομική κατάσταση των δύο επιχειρήσεων και να διασφαλίζει ισόρροπα τα δικαιώματα μειοψηφίας και των δύο πλευρών. Για την μεν ΕΛΒΑΛ η οικονομική κατάσταση όπως αποτυπώνεται στα αποτελέσματα πρώτου 6μήνου είναι σαφώς καλύτερη καθώς εμφανίζει ενοποιημένες πωλήσεις 511,3 εκατ. ευρώ, λειτουργικά κέρδη 34,7 εκατ. ευρώ  εκατ. ευρώ και καθαρά κέρδη 2,2 εκατ. ευρώ, ενώ παρουσιάζει ενεργητικό 1,046 δις. ευρώ και ίδια κεφάλαια 584 εκατ. ευρώ. 

Η εταιρεία ΕΤΕΜ είχε σε ενοποιημένη βάση στο 6μηνο πωλήσεις 40,4 εκατ. ευρώ, αρνητικά λειτουργικά αποτελέσματα κατά 9,083 εκατ. ευρώ και ζημιές 13,3 εκατ. ευρώ, ενεργητικό 122 εκατ. ευρώ και αρνητικά ίδια κεφάλαια 4,3 εκατ. ευρώ. 

Στην οικονομική έκθεση πρώτου 6μήνου η εταιρεία ΕΤΕΜ επισημαίνει ως κυριότερα οφέλη από τη συγχώνευση της με την ΕΛΒΑΛ:

-«Τη δηµιουργία οικονοµιών κλίµακας στους τοµείς των διοικητικών εξόδων, εξόδων διάθεσης και εν γένει στον
εξορθολογισµό του κόστους λειτουργίας. 

-Τη δηµιουργία κοινού εµπορικού δικτύου για την πώληση προϊόντων για αρχιτεκτονικές εφαρµογές και την από κοινού  εκµετάλλευση των υφιστάµενων καναλιών διανοµής. 

- Τη σύµπτυξη δραστηριοτήτων σε κοινές εγκαταστάσεις 

- Την εφαρµογή αποτελεσµατικότερης διοικητικής οργάνωσης δια της χρήσης του υπάρχοντος δικτύου πληροφορικής και ανθρώπινων πόρων. 

- την κεφαλαιακή ενίσχυση των δραστηριοτήτων και των επενδύσεων του κλάδου της διέλασης της ΕΤΕΜ. 

-τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσµάτων σε επίπεδο οµίλου της απορροφούσας εταιρίας µε την ταυτόχρονη επίτευξη της µέγιστης ωφέλειας για τους µετόχους των συγχωνευόµενων εταιριών».