Motor Oil: Στα €0,70 το τίμημα για τις μετοχές της Cyclon

Υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των κοινών ονομαστικών μετοχών της Cyclon υπέβαλε στις 23 Ιουνίου η Motor Oil, με το προσφερόμενο τίμημα να διαμορφώνεται στα 0,70 ευρώ ανά μετοχή.

Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, ως σύμβουλος για τη δημόσια πρόταση θα ενεργήσει η Τράπεζα Πειραιώς.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 16.542.826 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 62,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Cyclon, τις οποίες δεν κατείχε η Motor Oil στις 17/06/2014.

Αναλυτικά, όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση:

Η εταιρία υπό την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.” (ο “Προτείνων”) υπέβαλε την 23 Ιουνίου 2014, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η “Ε.Κ.”) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας υπό την επωνυμία “CYCLON ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΙΠΑΝΤΙΚΩΝ & ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ” και το διακριτικό τίτλο “CYCLON Α.Ε.” (η “Εταιρία”), σχέδιο πληροφοριακού δελτίου σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας (η “Δημόσια Πρόταση”).

1. Προτείνων

Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.”, με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Ηρώδου Αττικού 12Α, T.K. 151 24, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Πέτρο Τζαννετάκη, Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο.

2. Εταιρεία, οι μετοχές της οποίας υπόκεινται στη δημόσια πρόταση
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “CYCLON ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΙΠΑΝΤΙΚΩΝ & ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ” και το διακριτικό τίτλο “CYCLON Α.Ε.” με έδρα τον Ασπρόπυργο Αττικής, Λεωφόρος Μεγαρίδος 124, Τ.Κ. 193 00.

3. Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία υπό την επωνυμία “ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.”, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64, ενεργεί, κατ΄ άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.

4. Αριθμός μετοχών, που κατέχονται από τον προτείνοντα

Την 17.06.2014, ο Προτείνων προέβη στην αγορά 2.999.792 Μετοχών που αντιστοιχούν στο 11,25% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Συνέπεια της ανωτέρω συναλλαγής, ο Προτείνων στις 17.06.2014 κατείχε 10.122.014 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, Μετοχές, επί συνόλου 26.664.840 Μετοχών, που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 37,96% και ως εκ τούτου κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006. Το τίμημα ανήλθε σε Ευρώ 0,70 ανά μεταβιβαζόμενη Μετοχή.

Στις 17.06.2014, δεν υπήρχε κανένα άλλο πρόσωπο το οποίο ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το αρ.2 παρ. ε του Ν. 3461/2006 και το οποίο κατείχε μετοχές της Εταιρίας.

5. Κινητές αξίες, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των κοινών, ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας με ονομαστική αξία Ευρώ 0,47 εκάστης (οι «Μετοχές») που στις 17.06.2014 δεν κατείχε ο Προτείνων. Εν προκειμένω πρόκειται για 16.542.826 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 62,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην Κύρια Αγορά.

6. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο προτείνων

Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών που θα του προσφερθούν.

Από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα προβεί σε αγορές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχών, στη τιμή της Δημόσια Πρότασης.

Σημειώνεται ότι κατά το διάστημα από 18.06.2014 μέχρι 19.06.2014 ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακά 3.372.350 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 12,65% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

7. Ελάχιστος αριθμός μετοχών που πρέπει να γίνει αποδεκτός 
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και κατά συνέπεια δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός που θα πρέπει να προσφερθεί στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση και ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν κατά τη Δημόσια Πρόταση.

8. Προσφερόμενο τίμημα
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως και νομίμως αποδεκτή, το ποσό των Ευρώ 0,70 τοις μετρητοίς το οποίο ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 17.06.2014.

Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα είναι:

α) 37,8% υψηλότερο από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508,

β) 40,3% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των τριών (3) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,499, και

γ) 37,8% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508.

9. Αιρέσεις δημόσιας πρότασης
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006 και συνεπώς δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

10. Σημειώσεις
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρίας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.

Εάν, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας:

(α) Θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της  Δημόσιας Πρότασης («Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3461/2006 να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα («Δικαίωμα Εξόδου»),

Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και, συνεπώς, δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, για τη λήψη της οποίας θα απαιτηθεί πλειοψηφία 95% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005.