Άλφα Γκρίσιν: Έγκριση ΑΜΚ και αγοράς ιδίων μετοχών

Τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 2.234.500 ευρώ για κάλυψη των συσσωρευμένων ζημιών με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και στη συνέχεια την ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών με την έκδοση 5.586.250 νέων μετοχών αποφάσισε μεταξύ άλλων η ετήσια τακτική Γ.Σ. της Άλφα Γκρίσιν που πραγματοποιήθηκε στις 18/7.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, με την συμμετοχή, αυτοπροσώπως ή δι΄ αντιπροσώπου, δώδεκα (12) μετόχων οι οποίοι εκπροσωπούν 8.664.336 μετοχές, ήτοι το 77,55% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (11.172.500), εκ των οποίων 8.664.336, ήτοι 77,55% με δικαίωμα ψήφου, διαπιστώθηκε απαρτία που επέτρεψε στη Τακτική Γενική Συνέλευση να αποφασίσει επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως.

Κατά τη διάρκεια της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως:

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 επί συνόλου 8.664.336 ενέκρινε ομόφωνα τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τις επ’ αυτών Εκθέσεις του διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών για την 21η εταιρική χρήση (01/01/10– 31/12/10).

2. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336, ε̟ί συνόλου 8.664.336 απήλλαξε ομόφωνα τα μέλη του διοικητικού Συμβουλίου και τους ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις Οικονομικές Καταστάσεις και την εν’ γένει διαχείριση της εταιρείας για την 21η εταιρική χρήση (01/01/10-31/12/10).

3. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 εκ συνόλου 8.664.336 ενέκρινε ομόφωνα την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας «BDO ΟΡΚ6ΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε» (ΑΜ ΣΟΕΛ:111) και συγκεκριμένα την κ. Κλεονίκη Λικαρδοπούλου του Παύλου με Α.Μ.Σ.Ο.Ε. 16281 ως τακτικού και του κ. Κωνσταντίνου Μαλισόβα του Ιωάννη, με Α.Μ.Σ.Ο.Ε. 11281, ως αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτού Λογιστή για τον έλεγχο της χρήσεως 2011.

Η αμοιβή του εξ αυτών που θα διενεργήσει τον έλεγχο θα είναι η ελάχιστη αμοιβή που καθορίζεται από το άρθρο 18 του Ν.2231/1994 και τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών.

4. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 επί συνόλου 8.664.336 αποφάσισε ομόφωνα την εκλογή νέου διοικητικού Συμβουλίου που θα απαρτίζεται από 9 μέλη και εξέλεξε τα κάτωθι μέλη :

1. Νικόλαος Χ. Κακούσιος,
2. Αλιόσσα Β. Γκρίσιν,
3. Todorov Todor
4. Δημήτριος Γ. Παρθένης,
5. Μάριος Μ. Καπενεκάκης,
6. Ευαγγελία Ε. Ρούσσου,
7. Δημήτριος Χ. Κλώνης,
8. Δημήτριος Ο. Παπακωνσταντίνου,
9. Σταύρος Α. Τσουκαντάς

Στη συνέχεια η ΓΣ όρισε τους εκ των μελών Δημήτριο Ο. Παπακωνσταντίνου και Σταύρο Α. Τσουκαντά ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη αυτού. Η θητεία των μελών του νέου ΔΣ θα είναι πενταετής, ήτοι μέχρι 18/07/2016.

5. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 επί συνόλου 8.664.336 ενέκρινε ομόφωνα την εκλογή των Κλώνη Δημήτριο, Παπακωνσταντίνου Δημήτριο και Τσουκαντά Σταύρο μελών της επιτροπής ελέγχου του άρθρου 37 του Ν. 3693/2008.

6. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 επί συνόλου 8.664.336 ενέκρινε ομόφωνα τις αμοιβές των μελών του διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2010 και έδωσε προ έγκριση αμοιβών για την τρέχουσα χρήση 2011, καθώς και τις σχετικές εξουσιοδοτήσεις.

7. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, με ψήφους 8.664.336 επί συνόλου 8.664.336 ενέκρινε ομόφωνα την αγορά από την εταιρεία δικών της μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, μέσω του χρηματιστηρίου και έως του προβλεπόμενου εκ του νόμου ποσοστού 10% του συνόλου των μετόχων της εταιρείας. 6ς κατώτατη τιμή αγοράς, ορίσθηκε το ποσό των 0,30 ευρώ ανά μετοχή και ως ανώτατη το ποσό των 1,50 ευρώ ανά μετοχή. 

Το χρονικό διάστημα υλοποίησης του προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών ανέρχεται σε ένα (1) έτος (έως και την 18/07/2012). Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να ρυθμίσει περαιτέρω τους ειδικούς όρους και τις σχετικές λεπτομέρειες για την εφαρμογή του ανωτέρου προγράμματος.

8. Η ΓΣ αποφασίζει ομοφώνως την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου για κάλυψη των συσσωρευμένων ζημιών κατά ποσό ευρώ δύο εκατομμύρια διακόσιες τριάντα τέσσερις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€2.234.500,00) με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από εξήντα λεπτά του ευρώ (€0,60) ανά μετοχή σε σαράντα λεπτά του ευρώ (€0,40) ανά μετοχή. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας το οποίο ανέρχεται σε έξι εκατομμύρια επτακόσιες τρεις χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€6.703.500,00) διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες (11.172.500) μετοχές αξίας εξήντα λεπτών του ευρώ (€ 0,60) θα ανέρχεται πλέον σε τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες εξήντα εννέα χιλιάδες ευρώ (€4.469.000,00) διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες (11.172.500) μετοχές αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ (€ 0,40).

Ακολούθως η ΓΣ αποφασίζει ομοφώνως την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών ύψους δύο εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων ευρώ (€2.234.500) με την έκδοση πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων διακοσίων πενήντα (5.586.250) νέων κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,40 εκάστη, με τιμή διάθεσης €0,40 η κάθε μία, η οποία θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 1 νέα κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή, ονομαστικής αξίας €0,40 εκάστη για κάθε δύο (2) παλαιές κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,40 εκάστη.

Επίσης η ΓΣ συνέλευση αποφάσισε τα κεφάλαια που θα αντληθούν, να διατεθούν στο σύνολο τους (αφαιρούμενων των εξόδων έκδοσης), για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρίας, προκειμένου η μετοχή της Εταιρίας να επανέλθει σε καθεστώς κανονικής διαπραγμάτευσης, εφόσον θα συντρέχουν οι προϋποθέσεις όπως ορίζονται στην σύμφωνα με το άρθρο 3.1.2.6 ̟αρ. 5 του κανονισμού του ΧΑ.

Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα διαρκεί μέχρι τέσσερις (4) μήνες α̟ό τη λήψη της απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης με την οποία προσδιορίζεται και η τιμή διάθεσης των νέο εκδοθησομένων κοινών μετοχών και εξουσιοδοτείται το διοικητικό Συμβούλιο να συγκεκριμενοποιήσει την προθεσμία αυτή, καθώς και να την παρατείνει, εφόσον χρειαστεί, κατά ένα (1) ακόμη μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11 ̟αρ. 4 του κ.ν. 2190/1920.

Στην περίπτωση που μετά την πάροδο της παραπάνω προθεσμίας για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν έχει καλυφθεί το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.

Οι δικαιούχοι άσκησης δικαιώματος προτίμησης θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις νέες μετοχές με την ως άνω αναλογία. Ειδικότερα, δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν οι εγγεγραμμένοι παλαιοί μέτοχοι στο Μητρώο Μετόχων της ΕΧΑΕ τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως αυτή θα καθορισθεί και ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία από το U.Σ. της Εταιρείας, και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης τους στο Χ.Α.

Σημειωτέον ότι όλοι πλην ενός οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας δήλωσαν ̟ρος τη Γενική Συνέλευση ότι δεν επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματα προτίμησης και να συμμετάσχουν στην επικειμένη αύξηση αλλά προτίθενται να διατηρήσουν όλες τις υφιστάμενες μετοχές τους για έξι μήνες μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Ο κ. Νικόλαος Κακούσιος δήλωσε προς τη Γενική Συνέλευση ότι επιθυμεί να ασκήσει τα δικαιώματα προτίμησης περιορισμένα και να συμμετάσχει στην επικειμένη αύξηση ήτοι να ασκήσει τα δικαιώματα προτίμησης και να αποκτήσει εκατό χιλιάδες νέες μετοχές (100.000) που αντιστοιχούν σε διακόσιες χιλιάδες παλαιές μετοχές (200.000) και ότι προτίθεται να διατηρήσει όλες τις υφιστάμενες και νεοαποκτηθείσες μετοχές του για έξι μήνες μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.

Στους παλαιούς μετόχους που θα ασκήσουν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης τους αποφασίζεται ότι παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την επιπλέον απόκτηση αδιάθετων μετοχών στην ως ανωτέρω ορισθείσα τιμή διάθεσης, χωρίς περιορισμό ανώτατου αριθμού μετοχών. Το ως άνω δικαίωμα προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, με την υποβολή έγγραφης δήλωσης ή και ταυτόχρονη καταβολή ή δέσμευση του σχετικού ποσού σε λογαριασμό που τηρείται σε Τράπεζα που θα καθορισθεί από το UΣ με νεότερη απόφαση του συνόλου της αξίας των εν λόγω μετοχών.

Σε περίπτωση που ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους παλαιούς μετόχους που ενεγράφησαν για επιπλέον μετοχές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά οι παλαιοί μέτοχοι σύμφωνα με τις δηλώσεις τους περί επιπλέον απόκτησης αδιάθετων μετοχών και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.

Αν παρά ταύτα υπολείπονται αδιάθετες μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Δ.Σ. κατά την κρίση του. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης θα πραγματοποιηθεί κατά τα προβλεπόμενα στο νόμο μέσα σε 15 ημέρες από την ημερομηνία που θα καθορισθεί και ανακοινωθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία, όπως ο νόμος ορίζει, από το Δ.Σ. 

Οι νέες κοινές μετοχές που θα εκδοθούν θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2011, εφόσον διανεμηθεί μέρισμα.

Μετά την αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται πλέον σε ευρώ έξι εκατομμύρια επτακόσιες τρεις χιλιάδες πεντακόσια Ευρώ (€6.703.500) διαιρούμενο σε δέκα έξι εκατομμύρια επτακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες επτακόσιες πενήντα μετοχές (16.758.750,) μετοχές αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ (€ 0,40).

Η ΓΣ επιφυλάσσεται να εξετάσει το ζήτημα της ένωσης μετοχών (reverse split) σε νεότερη συνεδρίασή της.

Ακολούθως εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο το Διοικητικό Συμβούλιο όπως (i) καθορίσει τις ημερομηνίες διαπραγμάτευσης και παύσης διαπραγμάτευσης των μετοχών εις έκαστο των ανωτέρω σταδίων (μείωση, αύξηση) και όλα τα συναφή θέματα, (ii) μεριμνήσει για την υποβολή στο Χ.Α. όλων των σχετικών δικαιολογητικών που απαιτούνται (iii) προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της απόφασης της παρούσας Τακτική Γενικής Συνέλευσης έστω και αν ρητά δεν περιλαμβάνονται σχετικές εξουσιοδοτήσεις σε αυτή.

Αποφασίζεται και η αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού.

9. Η ΓΣ τροποποίησε το Καταστατικό της εταιρείας και συγκεκριμένα τα άρθρα 2 (αλλαγή της έδρας της Εταιρείας όπου νέα έδρα ορίσθηκε η Παιανία Αττικής, Λ. Λαυρίου 16ο χλμ) , 5 (μείωση και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως το ως άνω θέμα) και, 6, 8, με κατάργηση των άρθρων 9, 10, 11, 12, , 24, 25, 27, 29,30,32,36,39 , με τροποποίηση και αναρίθμηση των άρθρων 13 σε 9 , 17 σε 13, 21, σε 17, 23, σε 19 26 σε 20, 28 σε 21, 31 σε 22, 33 σε 23, 34 σε 24, 35 σε 25, 38 σε 27 και αναρίθμηση των άρθρων 14 σε 10, 15 σε 11, 16 σε 12, 17 σε 13, 18 σε 14, 19 σε 15, 20 σε 16, 22 σε 18, 37 σε 26 προκειμένου να μην υπάρχει άσκοπη επανάληψη των διατάξεων του νόμου και το καταστατικό να συνάδει πάντοτε με το νόμο, ακόμη και σε περίπτωση μελλοντικών τροποποιήσεων του νόμου. Λεπτομερέστερα το κείμενο του τροποποιημένου καταστατικού υπάρχει στο site της Εταιρίας μας www.alphagrissin.gr.