Coca-Cola 3Ε: Πρόσκληση για εξαγορά ομολογιών λήξης 2011 αξίας €500 εκατ.

Την έκδοση πρόσκλησης από την Coca-Cola HBC Finance BV για την εξαγορά τοις μετρητοίς υφιστάμενων ομολογιών αξίας 500.000.000 ευρώ ανακοίνωσε η Coca-Cola 3Ε. 

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, οι ομολογίες είναι σταθερού επιτοκίου 4,375% και λήξεως 2011 με την εγγύηση της εταιρείας και της Coca-Cola HBC Finance plc. O σκοπός της πρόσκλησης είναι η μείωση των δαπανών για τόκους και η βελτίωση του χρονοδιαγράμματος λήξης του δανεισμού του Ομίλου, δηλ. της εταιρείας και των θυγατρικών που εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. 

Η Coca-Cola HBC Finance BV καλεί τους κατόχους των ομολογιών να προσφέρουν τις ομολογίες τους έως τις 16:00 (ώρα Λονδίνου) την 6η Δεκεμβρίου 2010. Οι προσφορές θα πρέπει να υποβληθούν σύμφωνα με τους όρους της πρόσκλησης (όπως αυτή ορίζεται κατωτέρω). 

Η τιμή εξαγοράς των ομολογιών θα είναι 102.1. Επιπλέον, η Coca-Cola HBC Finance BV θα καταβάλει δεδουλευμένους τόκους έως την προβλεπόμενη ημερομηνία εκκαθάρισης, ήτοι την 14η Δεκεμβρίου 2010, αλλά μη περιλαμβανομένης της ημερομηνίας αυτής. 

Οι Διαχειριστές (Dealer Managers) της Πρόσκλησης για τις ομολογίες είναι οι Bank of America Merrill Lynch, Deutsche Bank και The Royal Bank of Scotland. 

Οι ειδικότεροι όροι της συναλλαγής περιλαμβάνονται στην πρόσκληση για προσφορές (Invitation for Offers) (η ΄΄Πρόσκληση΄΄) με ημερομηνία 29 Νοεμβρίου 2010. 

Aντίγραφα της Πρόσκλησης, καθώς και πληροφορίες σχετικά με το μηχανισμό της συναλλαγής, διατίθενται προς τους κατόχους των Ομολόγων που πληρούν τις προϋποθέσεις από τον Εκπρόσωπο της Προσφοράς (Tender Agent): Lucid Issuer Services Τηλ: +44 (0) 207 704 0880. Για πληροφορίες σχετικά με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Ομολογιών παρακαλούμε να επικοινωνήσετε με τους Διαχειριστές: Bank of America Merrill Lynch (+44 20 7995 3715/2324, john.m.cavanagh@baml.com/ tommaso.gros-pietro@baml.com), Deutsche Bank (Liability Management: +44 207 545 8011, liability.management@db.com), and The Royal Bank of Scotland (Liability Management: +44 207 085 3781, liabilitymanagement@rbs.com). 

Γεωγραφικοί Περιορισμοί 

Η Πρόσκληση δεν συνιστά προσφορά για την αγορά των Ομολογιών. Η Πρόσκληση δεν συνιστά πρόσκληση υποβολής προσφορών για την πώληση Ομολογιών σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία κάτι τέτοιο θα ήταν παράνομο. Στις δικαιοδοσίες στις οποίες η χρηματιστηριακή ή άλλη νομοθεσία απαιτεί η Πρόσκληση να γίνει από αδειοδοτημένο χρηματιστή ή διαχειριστή και στις οποίες οποιοσδήποτε εκ των Διαχειριστών (ή οποιαδήποτε συνδεδεμένη με αυτούς εταιρεία) κατέχει τέτοια άδεια, οποιεσδήποτε ενέργειες σχετικά με την Πρόσκληση θα θεωρείται ότι έγιναν για λογαριασμό του Εκδότη από τον εν λόγω Διαχειριστή ή την συνδεδεμένη με αυτόν εταιρεία. Η διανομή της Πρόσκλησης υπόκειται σε νομικούς περιορισμούς σε ορισμένες δικαιοδοσίες. Πρόσωπα που λαμβάνουν την Πρόσκληση αναλαμβάνουν την υποχρέωση έναντι του Εκδότη, των Διαχειριστών και του Εκπροσώπου να ενημερωθούν σχετικά με τους εν λόγω περιορισμούς και να συμμορφώνονται με αυτούς. 

Σε περίπτωση που οποιασδήποτε κάτοχος Ομολογιών έχει οποιαδήποτε απορία σχετικά με την Πρόσκληση, θα πρέπει να αποτανθεί στους Διαχειριστές για περισσότερες πληροφορίες. 

Η.Π.Α. 

Η Πρόσκληση δεν γίνεται ούτε θα γίνει, άμεσα ή έμμεσα, μέσω ή με χρήση των ταχυδρομείων ή μέσω οποιασδήποτε μορφής διαπολιτειακού ή αλλοδαπού εμπορίου ή μέσω της υποδομής εθνικού χρηματιστηρίου των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής. Στα ανωτέρω περιλαμβάνονται, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, η μετάδοση μέσω φαξ, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλέτυπου, τηλεφώνου, διαδικτύου ή άλλων ηλεκτρονικών μέσων. Κατά συνέπεια, αντίγραφα της Πρόσκλησης και οποιαδήποτε έγγραφα ή υλικό σχετικά με την προσφορά δεν διατίθενται και απαγορεύεται να διατεθούν ή να διαβιβασθούν, ταχυδρομηθούν, προωθηθούν ή διανεμηθούν, άμεσα ή έμμεσα, προς τις ή εντός των Η.Π.Α. ή προς Αμερικανούς ή προς πρόσωπα που εδρεύουν ή κατοικούν στις Η.Π.Α. Οποιαδήποτε Προσφορά υποβληθεί κατόπιν παράβασης, άμεσα ή έμμεσα των ανωτέρω περιορισμών, θα είναι άκυρη. Δεν θα γίνεται δεκτή οποιαδήποτε Προσφορά από οποιοδήποτε πρόσωπο εδρεύει ή κατοικεί στις Η.Π.Α. ή από πρόσωπο που ενεργεί ως εκπρόσωπος ή παρένθετο πρόσωπο ή εντολοδόχος προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις Η.Π.Α. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, ως «Η.Π.Α.? νοούνται οι Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής και οι περιοχές που αυτή κατέχει, οποιαδήποτε πολιτεία των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής και η Περιφέρεια της Columbia. 

Ιταλία 

Η Πρόσκληση δεν απευθύνεται εντός της Ιταλικής Δημοκρατίας. Η Πρόσκληση δεν έχει υποβληθεί στη διαδικασία ελέγχου της Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) σύμφωνα με την ιταλική νομοθεσία.Κατά συνέπεια, πληροφορούμε τους κατόχους των Ομολογιών ότι, εφόσον είναι κάτοικοι Ιταλίας ή εδρεύουν στην Ιταλία, η Πρόσκληση δεν απευθύνεται σ΄ αυτούς και δεν δύνανται να υποβάλουν Προσφορές. Επομένως, οποιαδήποτε Προσφορά ληφθεί από τέτοια πρόσωπα θα είναι άκυρη και δεν θα παράγει οποιοδήποτε αποτέλεσμα. Η Πρόσκληση και οποιαδήποτε έγγραφα ή υλικό σχετίζονται με την Πρόσκληση ή με τις Ομολογίες απαγορεύεται να διανεμηθούν ή να διατεθούν στην Ιταλία. 

Ηνωμένο Βασίλειο 

Η παρούσα ανακοίνωση και η Πρόσκληση δεν απευθύνονται στο Ηνωμένο Βασίλειο και οποιαδήποτε έγγραφα σχετίζονται με αυτές δεν έχουν εγκριθεί από εγκεκριμένο πρόσωπο για τους σκοπούς του άρθρου 21 της Financial Services and Markets Act 2000. Κατά συνέπεια, τα εν λόγω έγγραφα ή/και υλικό απαγορεύεται να διανεμηθούν ή να διατεθούν στον κοινό στο Ηνωμένο Βασίλειο και είναι προς διανομή μόνο προς πρόσωπα εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου ή προς πρόσωπα εντός του Ηνωμένου Βασιλείου που εμπίπτουν στον ορισμό του επαγγελματία επενδύσεων (investment professional), όπως ορίζεται στο άρθρο 19(5) της Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (το ΄΄Διάταγμα΄΄) ή εντός του άρθρου 43(2) του Διατάγματος ή σε άλλα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νόμιμα σύμφωνα με το Διάταγμα. 

Βέλγιο 

Η παρούσα ανακοίνωση και η Πρόσκληση δεν έχουν υποβληθεί προς έγκριση στην Τραπεζική, Χρηματοοικονομική και Ασφαλιστική Αρχή του Βελγίου και, επομένως, η Πρόσκληση δεν μπορεί να γίνει στο Βέλγιο μέσω δημόσιας προσφοράς, όπως αυτή ορίζεται για τους σκοπούς του νόμου της 1ης Απριλίου 2007 για τις δημόσιες προτάσεις. Κατά συνέπεια, στο Βέλγιο η Πρόσκληση απευθύνεται προς και δύναται να γίνει αποδεκτή αποκλειστικά και μόνο από κατόχους Ομολογιών που είναι εγκεκριμένοι επενδυτές σύμφωνα με το άρθρο 10 του νόμου της 16ης Ιουνίου 2006 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές επενδυτικών χρεογράφων και την εισαγωγή επενδυτικών χρεογράφων σε οργανωμένες αγορές ή, άλλως, πρόσωπα τα οποία δύνανται να προβούν στη δήλωση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 των Διαδικασιών για Συμμετοχή στην Πρόσκληση (Δηλώσεις, διαβεβαιώσεις και υποχρεώσεις των Κατόχων). 

Γαλλία 

Η Πρόσκληση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, στο κοινό εντός της Γαλλικής Δημοκρατίας. Η Πρόσκληση και οποιαδήποτε σχετικά έγγραφα ή υλικό δεν έχουν υποβληθεί προς έγκριση από την αρμόδια αρχή της Γαλλίας (Autorit΄ des March΄s Financiers) και απαγορεύεται να διανεμηθούν ή διατεθούν άμεσα ή έμμεσα στο κοινό στη Γαλλία, με εξαίρεση τους (i) παρόχους επενδυτικών υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίου για λογαριασμό τρίτων ή (ii) εγκεκριμένους επενδυτές, μη φυσικά πρόσωπα, όπως ορίζονται στα άρθρα L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-3 του γαλλικού Χρηματοοικονομικού Κώδικα.