ΚΑΕ: Στις 6/12 η έκτακτη Γ.Σ. για συγχώνευση με Elmec και Folli Follie

Τη Δευτέρα 6 Δεκεμβρίου ορίστηκαν οι έκτακτες γενικές συνελεύσεις των Elmec, ΚΑΕ και Folli Follie, κατά τις οποίες θα υποβληθεί και θα συζητηθεί η έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών μετά των ανωνύμων εταιρειών Folli Follie και Elmec Sport.

Ειδικότερα, σύμφωνα με τις σχετικές ανακοινώσεις, θα πραγματοποιηθεί συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων: 

1.Υποβολή και έγκριση: α) του από 22-10-2010 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης της Εταιρείας μετά των ανωνύμων εταιρειών α) «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων - Αξεσουάρ» και β) «ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ("η Συγχώνευση") με απορρόφηση των υπό στοιχεία α και β εταιρειών από την Εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 -77α του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 ως ισχύουν, β) της κατ΄ άρθρο 69, παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920 επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, γ) των από 30-9-2010 εκθέσεων της ορκωτής ελέγκτριας ? λογίστριας κ. Χρυσούλας Τσακαλογιάννη για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων των απορροφώμενων εταιρειών «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων - Αξεσουάρ» και «ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δ) των ισολογισμών μετασχηματισμού με ημερομηνία 30.06.2010 των απορροφώμενων εταιρειών «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων - Αξεσουάρ» και «ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ε) της από 18-10-2010 έκθεσης του ορκωτού ελεγκτή λογιστή Παναγιώτη Βρουστούρη, μέλους ελεγκτικού οίκου «ΕΝΕΛ ? ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» καθώς και τις από 21-10-2010 εκθέσεις της Alpha Bank και Εμπορική Τράπεζα αντίστοιχα για το εύλογο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στ) της από 4-11-2010 έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και ζ) επικύρωση των αποφάσεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων, πληρεξουσίων, δικαιοπραξιών και ενεργειών των Διοικητικών Συμβουλίων της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που θα έχουν διενεργηθεί για τους σκοπούς της Συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

2. Έγκριση της Συγχώνευσης της Εταιρείας μετά των εταιρειών α) «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων-Αξεσουάρ» και β) «ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με απορρόφηση των υπό στοιχεία α και β εταιρειών από την Εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 -77α του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 ως ισχύουν και ρύθμιση κάθε συναφούς θέματος.

3. Ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου α) μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό ευρώ 38.889,30 λόγω ακύρωσης των 129.631 ιδίων μετοχών της, συνολικής ονομαστικής αξίας 38.889,30 ευρώ και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό 39.706,80 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο β) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ευρώ 8.973.277,20 λόγω ακύρωσης των μετοχών που κατέχει στην Εταιρεία η εκ των απορροφώμενων εταιρειών «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων - Αξεσουάρ» και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ευρώ 9.884.062,50 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο λόγω της συγχώνευσης κεφάλαιο της εκ των απορρουφώμενων εταιρειών «FOLLI FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων ? Ενδυμάτων ? Υποδημάτων - Αξεσουάρ» και γ) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εξ ευρώ 1.462.360,20 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο λόγω της συγχώνευσης κεφάλαιο της εκ των απορροφώμένων ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (το οποίο κεφάλαιο της ELMEC SPORT διαμορφώνεται σε 1.462.360,20 μετά την ακύρωση της συμμετοχής σ’ αυτό εξ ευρώ 31.777.639,80 της Εταιρείας) έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να ανέρχεται μετά την συγχώνευση σε ευρώ 18.176.463 (15.803.317,50- 8.973.277,20+9.884.062,50+1.462.360,20) διαιρούμενο σε 60.588.210 νέες κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης.

4. Χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την ρύθμιση κάθε θέματος που σχετίζεται με τις νεοεκδοθείσες μετοχές συμπεριλαμβανομένης και της τακτοποίησης των κλασματικών υπολοίπων μετοχών που τυχόν προκύψουν που προκύψουν από την αύξηση κεφαλαίου και την έκδοση των νέων μετοχών.

5. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας λόγω των ανωτέρω μεταβολών του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και του άρθρου 1 και 2 του Καταστατικού της Εταιρείας.

6. Ορισμός Εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης και παροχή εξουσιοδότησης για διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης, ανακοίνωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται για το σκοπό αυτό και γενικά για την τελείωση της Συγχώνευσης και την υλοποίηση των αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

7. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.

Σημειώνεται πως σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της εταιρείας, απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης κατά την ημερομηνία της 6ης Δεκεμβρίου 2010, καλούνται οι μέτοχοι σε α΄ επαναληπτική γενική συνέλευση, στις 20 Δεκεμβρίου 2010, στην έδρα της εταιρείας.