FHL Κυριακίδης: Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης υπογράφηκε μεταξύ των Marmodom ΑΒΕΕ και FHL Manufacturing Trading Co. Αναλυτικά, σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών:

1) "ΚΥΡΙΑΚΙΔΗ ΑΦΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΡΜΑΡΑ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ", διακριτικό τίτλο "Marmodom Α.Β.Ε.Ε.", έδρα στο 2ο χλμ. Διαβατών - Ωραιοκάστρου του Δήμου Εχεδώρου Θεσσαλονίκης και ΑΡ. Μ.Α.Ε. 52551/62/Β/02/0206 και

2) "F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", διακριτικό τίτλο "F.H.L. MANUFACTURING - TRADING CO S.A.", έδρα στην Βιομηχανικής Περιοχή (ΒΙ.ΠΕ.) Δράμας και ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25177/06/Β/91/06, ανακοινώνουν ότι υπογράφηκε μεταξύ τους, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Ν. 2190/1920 "περί ανωνύμων εταιρειών", το από 27-9-2010 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 - εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ.2 περ. β, γ και δ, 69 παρ.4, 71, 72, 73 παρ. περ. δ και ε, 75 παρ. 1 περ. β και 76 - και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει.

Το εν λόγω Σχέδιο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Ν. 2190/1920, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 69 του Ν.2190/1920 και ανακοινώνεται με την παρούσα, ως ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 70 του Ν. 2190/1920, η περίληψη των όρων του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:

1) Η συγχώνευση των ανωνύμων εταιρειών γίνεται με απορρόφηση της πρώτης εταιρείας "ΚΥΡΙΑΚΙΔΗ ΑΦΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΡΜΑΡΑ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ" από την δεύτερη εταιρεία "F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 - εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ.2 περ. β, γ και δ, 69 παρ.4, 71, 72, 73 παρ. περ. δ και ε, 75 παρ. 1 περ. β και 76 - και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Ν.2190/1920, ως ισχύει.

2) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφουμένης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 30-6-2010, ο έλεγχος του οποίου ανατέθηκε και έγινε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541, η δε απορροφώσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.

3) Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει στην απορροφώσα εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της και εν γένει το σύνολο της περιουσίας της.

4) Η απορροφώσα ανώνυμη εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας της απορροφούμενης, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας.

5) Από 1.7.2010 ήτοι από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφώσα εταιρεία.

6) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

7) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

8) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω δύο ανωνύμων εταιρειών.

9) Από της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφώσα εταιρεία "F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας "ΚΥΡΙΑΚΙΔΗ ΑΦΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΑΡΜΑΡΑ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ" και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα εταιρεία ή κατ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της.