Μοχλός: Περίληψη του σχεδίου απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου

Δημοσιεύται αύριο 2/7 στον οικονομικό Τύπο η περίληψη του από 26/5 από κοινού συνταχθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΣΤΡΟΦΥΛΙ ως και του προς απόσχιση κατασκευαστικού της Μοχλός από την θυγατρική εταιρεία Τοξότης.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, τα βασικά στοιχεία της περίληψης του προαναφερόμενου Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, έχουν ως ακολούθως : 

1. Η Ανώνυμη εταιρεία "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε." (ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ), θα συγχωνεύσει δι΄ απορροφήσεως την εταιρεία "ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε." (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) και τον προς απόσχιση κατασκευαστικό κλάδο της εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ A.E." (ΕΙΣΦΕΡΟΥΣΑ ΤΟΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟ ΚΛΑΔΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ) , σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, με βάση τις Οικονομικές Καταστάσεις μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2009. 

2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ." το οποίο σήμερα ανέρχεται σε 3.421.800,00 (τρία εκατομμύρια τετρακόσιες είκοσι μία χιλιάδες οκτακόσια) ευρώ, με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δι? απορροφήσεως και δι΄ αναδοχής θα αυξηθεί κατά 49.141.200,00 (σαράντα εννέα εκατομμύρια εκατόν σαράντα μία χιλιάδες διακόσια) ευρώ, που είναι το άθροισμα του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που απορροφάται και της καθαρής θέσης του αποσχιζόμενου και εισφερόμενου κλάδου τεχνικών έργων της εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε." μείον την απόσβεση της συμμετοχής της εισφέρουσας τον κλάδο εταιρείας "ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε." στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.". Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", αφού ολοκληρωθεί η συγχώνευση, θα ανέλθει στο ποσό των 52.563.000,00 (πενήντα δύο εκατομμύρια πεντακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες) ευρώ, διαιρούμενο σε 105.126.000 (εκατόν πέντε εκατομμύρια εκατόν είκοσι έξι χιλιάδες) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,50 ΕΥΡΩ. 

3. Για τον καθορισμό των σχέσεων ανταλλαγής των νέων, προς έκδοση, μετοχών της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ ΑΤΕ", χρησιμοποιήθηκαν τέσσερις (4) διαφορετικές μέθοδοι, ήτοι: α) η μέθοδος των Ιδίων Κεφαλαίων (Καθαρές Θέσεις), β) η μέθοδος της προεξόφλησης των χρηματοοικονομικών ροών (cash flows), γ) η μέθοδος των πολλαπλασίων χρηματιστηριακών δεικτών (Multiples) και δ) η μέθοδος της στάθμισης του συντελεστή beta με βάση τη μέση κεφαλαιοποίηση ομοειδών εταιρειών στο Χ.Α. 

4. Με βάση τις παραπάνω εναλλακτικές μεθόδους και λαμβανομένων υπόψη της περιουσιακής και επιχειρηματικής διάρθρωσης των συγχωνευομένων εταιρειών, της δυναμικής αυτών, τα εισφερόμενα από την κάθε μια υπό εκτέλεση έργα, ακίνητα, μηχανήματα και λοιπά πάγια περιουσιακά στοιχεία, απεφασίσθη από τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών, η σχέση ανταλλαγής του συνόλου των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", να διαμορφωθεί ως ακολούθως: 

α) Απορροφώσα εταιρεία Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", θα ανταλλάξουν τις 6.843.600 παλαιές μετοχές τους με 8.199.828 νέες μετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 1,198174645 νέες μετοχές (1 : 1,198174645). 

β) Απορροφούμενη εταιρεία 

Οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας "ΣΤΡΟΦΥΛΙ Α.Ε." θα ανταλλάξουν τις 37.000 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με 105.124 νέες μετοχές της απορροφώσας. Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά προς 2,841189189 νέες μετοχές (1 : 2,841189189). 

γ) Για την εταιρεία που αποσχίζει και εισφέρει τον κλάδο τεχνικών έργων Ως αντάλλαγμα για την εισφορά του κλάδου τεχνικών έργων, στην εταιρεία «ΜΟΧΛΟΣ Α.Ε.? θα παραδοθούν 96.821.048 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 48.410.524,00 ευρώ. 

5. Οι νέοι μέτοχοι που θα προκύψουν , από την προαναφερόμενη συγχώνευση και αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε.", θα έχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη από τη διαχειριστική χρήση που θα λήξει την 31η Δεκεμβρίου 2010. 

6. Δεν υπάρχουν ειδικά ή ιδιαίτερα δικαιώματα ή προνόμια για τους νέους μετόχους ούτε για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευμένων εταιριών, που θα προέλθουν μετά την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως. 

7. Από την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης η εταιρία "ΤΟΞΟΤΗΣ Α.Τ.Ε." υποκαθιστά αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις την απορροφούμενη εταιρεία ως και τον αναδεχόμενο κλάδο και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της απορροφούμενης εταιρείας ως και του αναδεχόμενου κλάδου, συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. 

8. Από την 1.1.2010, δηλαδή από την επομένη ημέρα της σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων μετασχηματισμού και μέχρι του χρόνου ολοκλήρωσης της ως άνω συγχώνευσης δι΄ απορροφήσεως, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την απορροφούμενη εταιρεία καθώς και εκείνες που γίνονται αποκλειστικά για τον κλάδο που αποσχίζεται, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας (αναδεχόμενης) εταιρείας. 

9. Κατά την υπογραφή της ως άνω συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και απόσχισης και αναδοχής θα εκχωρηθούν, παραχωρηθούν, μεταβιβασθούν και παραδοθούν προς την απορροφώσα (αναδεχόμενη) τον αποσχιζόμενο κλάδο εταιρεία, το σύνολο των μεταβιβάσιμων πραγμάτων, δικαιωμάτων, υποχρεώσεων, εννόμων σχέσεων και πραγματικών καταστάσεων και γενικώς το σύνολο των πάσης φύσεως περιουσιακών και επιχειρηματικών στοιχείων που ανήκουν ή εξυπηρετούν μέχρι σήμερα τη δραστηριότητα τεχνικών έργων του ως άνω αποσχιζόμενου κλάδου 

10. Τα αποτελέσματα της εν λόγω συγχώνευσης επέρχονται αυτοδίκαια από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιριών και την αναδοχή του κλάδου. Οι αποφάσεις των εμπλεκομένων στην εν λόγω συγχώνευση εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης και Αναδοχής κλάδου (η οποία θα περιβληθεί με τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου) και θα καταρτισθεί αφού εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των εμπλεκομένων εταιρειών, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 

11. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της εν λόγω συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευμένων εταιριών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 και από τις αρμόδιες αρχές.