Κορρές: Ανακοίνωση ρυθμιζόμενης πληροφορίας

ΚΟΡΡΕΣ Α.Ε./ Ανακοίνωση για γνωστοποίηση σημαντικής μεταβολής δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με το Ν.3556/2007

Η εταιρεία ΚΟΡΡΕΣ Α.Ε. ΦΥΣΙΚΑ ΠΡΟΙΟΝΤΑ ("Εταιρεία" ή "ΚΟΡΡΕΣ") σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.3556/2007, την απόφαση 1/434/3.7.2007 και την Εγκύκλιο 33 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, γνωστοποιεί, δυνάμει των γραπτών ενημερώσεων που έλαβε τις 5 Φεβρουαρίου 2018, από τους μετόχους της Nissos Holdings (CY) Ltd ("NISSOS"), Γεώργιο Κορρέ, Αλεξία Δαυίδ και "THE AED CHILDREN's 2011 TRUST", Περικλή Σταματιάδη και την Morgan Stanley, και στις 2 Φεβρουαρίου 2018 από τον κ. Δημήτρη Δασκαλόπουλο και την Damma Συμμετοχών Α.Ε., ότι στις 31.1.2018 πραγματοποιήθηκαν οι ακόλουθες μεταβολές στα δικαιώματα ψήφου της στο πλαίσιο της Επενδυτικής Συμφωνίας που ανακοινώθηκε στις 27.12.2017:

- Η Arneta Ltd, εξ ολοκλήρου ελεγχόμενη από το "THE AED CHILDREN's 2011 TRUST" του οποίου τον πλήρη έλεγχο έχει η κα Αλεξία Δαυίδ, προχώρησε στην πώληση του συνόλου του 13,25% των μετοχών που κατείχε στην Εταιρεία στην NISSOS, με αποτέλεσμα να παύει να κατέχει δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία. Σημειώνεται ότι το "THE AED CHILDREN's 2011 TRUST" εκπροσωπείται από το trustee "NEW Zealand Trust Corporation Ltd”.

- Ο κ. Περικλής Σταματιάδης, προχώρησε στην πώληση του 12,73% του συνόλου των μετοχών της ΚΟΡΡΕΣ, που κατείχε άμεσα (4.19%) και έμμεσα (8.54%) μέσω της ελεγχόμενης εταιρείας Aggina Investment Ltd, στην NISSOS. Πριν την ανωτέρω συναλλαγή 4,64% των δικαιωμάτων ψήφου (της Aggina Investments) ασκούνταν βάσει πληρεξουσίου από τον κ. Γεώργιο Κορρέ, επομένως ο κ. Σταματιάδης ασκούσε το 8,09% των δικαιωμάτων ψήφου. Μετά την τη συγκεκριμένη συναλλαγή ο κ. Σταματιάδης παύει να κατέχει δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία.

-Η Damma Συμμετοχών Α.Ε., προχώρησε στην πώληση ποσοστού 5,12% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου που κατείχε στην ΚΟΡΡΕΣ, στην NISSOS και παύει να κατέχει δικαιώματα ψήφου στην Εταιρία. Σημειώνεται ότι η Damma Συμμετοχών Α.Ε. ελέγχεται από την ΑΜΜΑD INVESTMENTS η οποία ελέγχεται από τον Δημήτρη Δασκαλόπουλο.

-Ο κ. Γεώργιος Κορρές (ΓΚ), στο πλαίσιο της Επενδυτικής Συμφωνίας που ανακοινώθηκε στις 27.12.2017, προχώρησε στην πώληση ποσοστού 6,61% των μετοχών που κατείχε στην ΚΟΡΡΕΣ στην NISSOS. Μετά την ανωτέρω πώληση μετοχών, ο κ. Γεώργιος Κορρές δεν κατέχει πλέον μετοχές και άμεσα δικαιώματα ψήφου στην ΚΟΡΡΕΣ.

Παράλληλα με την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της NISSOS, που περιγράφεται παρακάτω, και κατά συνέπεια αλλαγής της μετοχικής της σύνθεσης κατά τις 31.1.2018, ο ΓΚ παύει να αποτελεί τον αποκλειστικό μέτοχο και να ελέγχει τη NISSOS, κατέχοντας πλέον ποσοστό 23,85% στην εν λόγω εταιρεία.

To έμμεσο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου του ΓΚ στην ΚΟΡΡΕΣ ανήλθε σε 87,13% λόγω συντονισμού του, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου 3461/2006, με την Morgan Stanley και την NISSOS.

Σημειώνεται ότι πριν την εν λόγω συναλλαγή και την αλλαγή της μετοχικής σύνθεσης της NISSOS, το ποσοστό δικαιωμάτων που ο ΓΚ κατείχε στην ΚΟΡΡΕΣ ανερχόταν συνολικά στο 42,64%, άμεσα 6,61% και έμμεσα 36,03% (23,85% μέσω της NISSOS ως αποκλειστικός μέτοχός πριν την προαναφερθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της NISSOS και 12,18% μέσω πληρεξουσίων που είχαν γνωστοποιηθεί στην Εταιρεία ότι ασκεί). Μετά την συναλλαγή της 31.1.2018, ο ΓΚ απώλεσε στο σύνολό τους τα δικαιώματα ψήφου της ΚΟΡΡΕΣ τα οποία ασκούσε μέσω πληρεξουσίων.

-- Η Morgan Stanley, στην οποία ανήκει κατά 100% η MS Holdings Incorporated, η οποία ελέγχει εξ ολοκλήρου την Morgan Stanley Private Εquity ASIA IV Inc., η οποία κατέχει κατά 100% και διοικεί την Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.L.C, η οποία διοικεί το επενδυτικό κεφάλαιο κλειστού τύπου (close-end private equity fund) την North Haven Private Equity Asia IV, L.P., στην οποία ανήκει κατά 100% η North Haven Private Equity ASIA IV Holdings Ltd., στην οποία με τη σειρά της ανήκει κατά 100% η ΝΗPEA IV Holdings Coöperatief U.A., στην οποία ανήκει κατά 100% η NHPEA Maiden Holding B.V., (η οποία με την συμμετοχή της στην από 31.1.2018 αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της NISSOS, απέκτησε ποσοστό 56%), αποτελεί τον απώτατο ελέγχοντα της NISSOS. Η Morgan Stanley δεν είναι ελεγχόμενη επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 3§1 (γ) του νόμου 3556/2007.

To έμμεσο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου της Morgan Stanley στην ΚΟΡΡΕΣ ανήλθε σε 87,13% λόγω συντονισμού της, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου 3461/2006, με τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την NISSOS.

- Η NISSOS, πέραν του 23,85% των μετοχών που ήδη κατείχε στην Εταιρεία σύμφωνα με την από 3.1.2018 γνωστοποίησή της, αύξησε το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου κατά 63,28%, σε 87,13% από την απόκτηση μετοχών από τους παραπάνω μετόχους και άλλους, που πραγματοποιήθηκε την 31 Ιανουαρίου 2018. Ως εκ τούτου, η NISSOS κατέστη υπόχρεη για την υποβολή δημόσιας πρότασης για την απόκτηση των λοιπών μετοχών της ΚΟΡΡΕΣ σύμφωνα με το N.3461/2006 όπως ισχύει.

Η απόκτηση του επιπρόσθετου ποσοστού 63,28% των μετοχών της ΚΟΡΡΕΣ υλοποιήθηκε μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της NISSOS που καλύφθηκε ως εξής: 1) με μετρητά, που κατεβλήθησαν από την εταιρία NHPEA Maiden Holding B.V., της οποίας τον απώτατο έλεγχο έχει η Morgan Stanley, μέσω των ελεγχόμενων εταιρειών που αναφέρθηκαν παραπάνω, και από την Profex Inc, και 2) με εισφορά σε είδος μετοχών της ΚΟΡΡΕΣ από την Ελένη Φιλίππου και τον Απόστολο Κορρέ.

Σύμφωνα με τα παραπάνω η νέα μετοχική σύνθεση της NISSOS διαμορφώνεται ως εξής: NHPEA Maiden Holding B.V. (56,0%), Γεώργιος Κορρές (23,85%), Profex Inc (14,0%), Ελένη Φιλίππου (4,77%) και Απόστολος Κορρές (1,38%).

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΤΟΥ Ν. 3556/2007: Γνωστοποίηση για μεταβολή ποσοστού μετόχων σε επίπεδο δικαιωμάτων ψήφου από την ΚΟΡΡΕΣ Α.Ε.