Τράπεζα Κύπρου: Η πρόταση για την απόκτηση της Εμπορικής
Πέμπτη, 22-Ιουν-2006 10:48
Η Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λτδ υποβάλλει ανταγωνιστική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών προς τους μετόχους της εταιρείας Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εμπορικής Τράπεζας με αντάλλαγμα αγοράς 6,00 ευρώ τοις μετρητοίς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου για κάθε μία μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας.
Ειδκότερα, η Τράπεζα Κύπρου ανακοινώνει σήμερα Δημόσια Πρόταση σε μετρητά και μετοχές προς τους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος για την απόκτηση του 100% των μετοχών της, με σκοπό τη δημιουργία ενός ηγετικού Ελληνικού τραπεζικού οργανισμού.
Η Εμπορική είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στην κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης. Η Τράπεζα Κύπρου λαμβάνοντας υπόψη την αποδεδειγμένη διοικητική της εμπειρία και τα κοινά στοιχεία εταιρικής κουλτούρας που χαρακτηρίζουν τους δύο οργανισμούς, θεωρεί ότι η προσφορά της είναι προς το συμφέρον των μετόχων, πελατών και εργαζομένων.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ανέρχεται σε 6,00 ευρώ τοις μετρητοίς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου, για κάθε μία μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας. Το μέρος του ανταλλάγματος που θα δοθεί σε μετρητά, θα χρηματοδοτηθεί από εσωτερική ρευστότητα της Τράπεζας Κύπρου.
Όσον αφορά το μέρος του ανταλλάγματος που θα δοθεί υπό μορφή νέων μετοχών της Τράπεζας, θα πραγματοποιηθεί εντός του επομένου μηνός έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, με σκοπό να ληφθεί απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού της κεφαλαίου και την αποποίηση των προτιμησιακών δικαιωμάτων των υφισταμένων μετόχων.
Η Τράπεζα Κύπρου είναι σήμερα ο μεγαλύτερος χρηματοοικονομικός οργανισμός στη Κύπρο με μερίδιο αγοράς 30% σε καταθέσεις, όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση της εταιρείας. Η παρουσία της τράπεζας στην Ελλάδα αναπτύχθηκε ταχύτατα τα τελευταία χρόνια με την προσφορά ενός ευρέος φάσματος χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών που περιλαμβάνει τραπεζικές υπηρεσίες, χρηματοδοτήσεις, factoring, ασφάλειες γενικού κλάδου και ζωής, χρηματοεπενδυτικές υπηρεσίες και διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων. Το Συγκρότημα της Τράπεζας Κύπρου έχει επίσης παρουσία στο Ηνωμένο Βασίλειο, στην Αυστραλία, στα Channel Islands, στις ΗΠΑ, Καναδά, Ν. Αφρική, Ρωσία και Ρουμανία
Οι μετοχές της Τράπεζας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Στην περίπτωση εξαγοράς των μετοχών της Εμπορικής από την Τράπεζα Κύπρου, οι δύο τραπεζικοί οργανισμοί στην Ελλάδα θα ελέγχουν αθροιστικά το δεύτερο μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς σε καταθέσεις (12%) και σε χορηγήσεις το 15%.
Στο πλαίσιο αυτό πρόθεση της Τράπεζας Κύπρου είναι όπως μεσοπρόθεσμα ενοποιηθούν οι εργασίες της Εμπορικής Τράπεζας με αυτές της Τράπεζας Κύπρου στην Ελλάδα. Ο κύριος στόχος της Τράπεζας Κύπρου αναφορικά με τη πιθανή εξαγορά της Εμπορικής Τράπεζας είναι η συνέχιση και περαιτέρω ανάπτυξη των εργασιών της Εμπορικής τόσο στην Ελληνική αγορά όσο και στα Βαλκάνια.
Η Τράπεζα Κύπρου σκοπεύει να υλοποιήσει τον παραπάνω στόχο με:
1. Αναδιοργάνωση του δικτύου καταστημάτων με στόχο την αύξηση των πωλήσεων και τη βελτίωση της παροχής εξυπηρέτησης προς τους πελάτες.
2. Αναδιάρθρωση και αναβάθμιση των συστημάτων πληροφορικής μεταξύ των δύο οργανισμών.
3. Βελτίωση της λειτουργίας της Υπηρεσίας Ανθρώπινου Δυναμικού.
4. Αναβάθμιση των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων.
5. Αποτελεσματική διαχείριση των λειτουργικών εξόδων και του λόγου κόστους προς έσοδα.
6. Ανάπτυξη των εργασιών μέσω της αύξησης του μεριδίου αγοράς σε Ελλάδα και Βαλκάνια.
Η περίοδος αποδοχής αναμένεται να ξεκινήσει στις αρχές Ιουλίου και να έχει ολοκληρωθεί εντός του Αυγούστου. Περισσότερες λεπτομέρειες σε σχέση με το χρονοδιάγραμμα θα γνωστοποιηθούν μετά την έγκριση του σχετικού πληροφοριακού δελτίου από την ΕΚ και τη δημοσίευση του.
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την αίρεση:
- της έγκρισης του πληροφοριακού σημειώματος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης),
- των αποφάσεων της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων για την έκδοση των νέων μετοχών και
- ότι τουλάχιστον το 40% των μετοχών της Εμπορικής έχουν αποδεχθεί την πρόταση
Επίσης η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές όπως αυτές θα περιγράφονται αναλυτικά στο πληροφοριακό δελτίο
Ο Πρόεδρος του Συγκροτήματος κ. Βασίλης Γ. Ρολόγης δήλωσε
«Η προσφορά της τράπεζας Κύπρου για την Εμπορική Τράπεζα θεωρούμε ότι είναι ελκυστική για τους μετόχους της, γιατί τους παρέχει τη δυνατότητα να επενδύσουν στη δημιουργία ενός σημαντικού ελληνικού τραπεζικού οργανισμού. Πιστεύουμε ότι εφαρμόζοντας τη μέχρι σήμερα διοικητική μας εμπειρία μας στον νέο οργανισμό, θα επέλθουν σημαντικά πλεονεκτήματα για τους μετόχους, πελάτες και εργαζομένους».
Ο Ανώτατος Εκτελεστικός Δ/ντής του Συγκροτήματος κ. Ανδρέας Ηλιάδης, δήλωσε
«Πιστεύουμε ότι η μέχρι σήμερα αποδεδειγμένη εμπειρία μας και ενέργειες μας στην επιτυχή αναδιάρθρωση των εργασιών του συγκροτήματος στην Κύπρο, διασφαλίζει ότι η πρόταση μας θα αποφέρει θετικά οφέλη στους σημερινούς και αυριανούς μετόχους και των δύο οργανισμών».
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Κύπρου στη συνεδρίασή του της 21ης Ιουνίου 2006 αποφάσισε να υποβάλει ανταγωνιστική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών προς τους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας.
Για το σκοπό αυτό υπέβαλε την ίδια ημέρα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδας και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3461/06.
1. Ο Προτείνων είναι η Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ η οποία ιδρύθηκε στην Κύπρο το 1899 και μετατράπηκε σε δημόσια εταιρεία το 1930 σύμφωνα με τον Κυπριακό Περί Εταιριών Νόμο 18/1922 με αριθμό εγγραφής 165.
Η έδρα της είναι η Λευκωσία της Κύπρου. Οι μετοχές της Τράπεζας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
2. Οι μετοχές της εταιρείας που υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση είναι αυτές της ανώνυμης εταιρείας υπό την επωνυμία Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος και το διακριτικό τίτλο Εμπορική Τράπεζα που ιδρύθηκε το 1907.
3. Το 100% των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εμπορικής Τράπεζας, με ονομαστική αξία 5,50 ευρώ εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Η Τράπεζα Κύπρου ή οι αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι της, (οι οποίοι ενεργούν στο όνομα και για λογαριασμό της τράπεζας) δύνανται να αγοράσουν μετοχές της Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά καθόλο το χρονικό διάστημα από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης μέχρι και τη λήξη της περιόδου αποδοχής.
Αυτές οι αγορές θα ανακοινώνονται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 24 του Νόμου. Τα χρήματα που θα χρησιμοποιηθούν για τυχόν αγορές Mετοχών θα είναι από διαθέσιμα του Προτείνοντος πέραν αυτών που απαιτούνται για το χρηματικό αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης.
4. Η Τράπεζα Κύπρου προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των 6,00 ευρώ σε μετρητά καθώς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου.
Για την υλοποίηση του μέρους του ανταλλάγματος που αφορά την παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας Κύπρου, στα πλαίσια της υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, θα πραγματοποιηθεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας σε ημερομηνία εντός του επόμενου μήνα, με σκοπό να ληφθεί απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και την αποποίηση των προτιμησιακών δικαιωμάτων των υφισταμένων μετόχων.
5. Με την επιφύλαξη της σημείωσης που αναφέρεται στο τέλος της παρούσας ανακοίνωσης, η Τράπεζα Κύπρου δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα της προσφερθούν, δηλαδή ανώτατο αριθμό 132.391.468 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
6. Στο 40% των μετοχών της εταιρείας, ήτοι 52.956.587 μετοχές, ανέρχεται ο ελάχιστος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει η Τράπεζα Κύπρου για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση.
7. Κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, η Τράπεζα Κύπρου δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. Η θυγατρική εταιρεία της Τράπεζας Κύπρου Κύπρου ΑΕΔΑΚ είχε κατά την παραπάνω ημερομηνία αποκτήσει 23.130 Μετοχές της Εταιρείας για λογαριασμό των υπό διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων της.
8. Οι σύμβουλοι της Τραπέζου Κύπρου είναι οι ακόλουθες εταιρείες:
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, με έδρα το Λονδίνο και ο
Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO).
9. Στα πλαίσια της ενημέρωσης Αναλυτών/ Θεσμικών επενδυτών και Τύπου,
η διοίκηση της τράπεζας έχει προγραμματίσει για σήμερα το πρωί στις 11.00 τηλεσυνδιάσκεψη με αναλυτές και θεσμικούς επενδυτές και το απόγευμα της ίδιας ημέρας στις 17.00 παρουσίαση της πρότασής της στους εκπροσώπους του Τύπου στο ξενοδοχείο Μεγάλη Βρετανία στην Αθήνα.
10. Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την ΕΚ του Πληροφοριακού Δελτίου, η οποία εκτιμάται ότι θα επιτευχθεί στις αρχές Ιουλίου. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας από τα καταστήματα της Τράπεζας Κύπρου, στην Ελλάδα. Μετά την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου από την ΕΚ, η τράπεζα Κύπρου θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για το ακριβές χρονοδιάγραμμα υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης.
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης του πληροφοριακού δελτίου από την ΕΚ (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης), των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων για την έκδοση των νέων μετοχών και των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές όπως αυτές θα περιγράφονται αναλυτικά στο πληροφοριακό δελτίο.
Η παρούσα ανακοίνωση περιέχει ορισμένες προβλέψεις για το μέλλον. Οι προβλέψεις αυτές προσδιορίζονται γενικά με τη χρήση όρων όπως "πιστεύει", "αναμένει", "ενδέχεται", "θα", "θα πρέπει", «"μπορεί", "θα μπορούσε", "σχεδιάζει" και άλλους συγκρίσιμους όρους και το αρνητικό των όρων αυτών.
Εκ φύσεως οι προβλέψεις αυτές εμπεριέχουν κίνδυνο και αβεβαιότητα και οι παράγοντες που περιγράφονται στο πλαίσιο των προβλέψεων της παρούσας ανακοίνωσης θα μπορούσαν να επιφέρουν τελικά αποτελέσματα και εξελίξεις που θα διαφέρουν σημαντικά από αυτές που εκφράζονται ρητά ή σιωπηρά από τις εν λόγω προβλέψεις.
Οι προβλέψεις αυτές υπόκεινται σε κινδύνους, αβεβαιότητες και υποθέσεις σχετικά με τη συναλλαγή ή οποιαδήποτε πιθανά οφέλη που απορρέουν από αυτή, περιλαμβανομένων μεταξύ άλλων, της εξασφάλισης των αναγκαίων εγκρίσεων των εποπτικών αρχών, των μεταβαλλόμενων συνθηκών στις επιχειρήσεις ή στην αγορά, και από οποιεσδήποτε πιθανές συνέργειες από την πιθανή εξαγορά.
Η Τράπεζα Κύπρου δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση να ενημερώσει ή να αναθεωρήσει δημοσίως οποιαδήποτε πρόβλεψη που περιλαμβάνεται στο παρόν είτε λόγω νεώτερων πληροφοριών ή μελλοντικών γεγονότων είτε για άλλο λόγο. Ενόψει των κινδύνων αυτών, αβεβαιοτήτων και θεωριών, οι προβλέψεις που περιλαμβάνονται στη ν παρούσα ανακοίνωση μπορεί να μην πραγματοποιηθούν.
Οποιεσδήποτε αναφορές σε τάσεις ή δραστηριότητες του παρελθόντος δεν πρέπει να εκλαμβάνονται ως εγγύηση ότι οι τάσεις ή δραστηριότητες αυτές θα συνεχισθούν και στο μέλλον. Οι αναγνώστες προειδοποιούνται να μην βασισθούν πέραν του δέοντος σε αυτές τις προβλέψεις οι οποίες αφορούν μόνο όσα προβλέπονται σήμερα.
Οι προσφερόμενες αξίες δεν έχουν και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν βάσει του Νόμου περί Αξιών των Η.Π.Α. (US Securities Act) και δεν δύνανται να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής ή σε πρόσωπα των Η.Π.Α., εκτός εάν καταχωρηθούν ή εξαιρούνται της καταχώρησης.
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ΄ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, τον Καναδά, την Αυστραλία, την Ιαπωνία ή/και οποιαδήποτε άλλη χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.