Εθνική Τράπεζα: Έκθεση του Δ.Σ. για ΑΜΚ

Πέμπτη, 18-Ιουν-2009 18:35

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 3016/2002 και τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών για την αύξηση του μετοχικού της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος κατά 551.838.075 Ευρώ με την καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετοχών με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών

Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου – Όροι Αύξησης

Κατά τη συνεδρίασή του της 18.6.2009, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα», ή η «ΕΤΕ»), κατ’ εξουσιοδότηση της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΤΕ που συνεδρίασε την 15.5.2008, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά €551.838.075 με την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών κατόχων κοινών μετοχών της με αναλογία 2 νέες προς 9 παλαιές μετοχές. Ειδικότερα, θα εκδοθούν 110.367.615 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €5 (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης €11,30  (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε μία Νέα Μετοχή. Κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού του παθητικού «Ειδικό Αποθεματικό από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». Επίσης, η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει δέκα πέντε (15) ημέρες.

Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε τα ακόλουθα:

(α)    Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
(i)    όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, και
(ii)    όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α.

(β)    Περαιτέρω, για την περίπτωση που μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του προνομιούχου μετόχου και κατόχου ποσοστού περίπου 12,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, θα έχει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης μέχρι και το ανωτέρω ποσοστό.

(γ)    Επιπλέον, εάν, παρά τα ανωτέρω, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα:
(i)    Στους υπό (α)(i) και (α)(ii) ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, και μέχρι το δεκαπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που άσκησαν αυτοί οι επενδυτές (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής»).
(ii)    Στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα, ως και στους συνταξιούχους της Τράπεζας στην Ελλάδα, (στο εξής από κοινού οι «Απασχολούμενοι ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ»), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ»).

Το Δικαίωμα Προεγγραφής και το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ θα ασκείται μέχρι και την τελευταία ημέρα της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, ενώ παράλληλα θα απαιτείται και η καταβολή από κάθε φορέα του σχετικού δικαιώματος του συνόλου των κεφαλαίων που αναλογούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες οι εν λόγω φορείς ασκούν το δικαίωμά τους. Αντίστοιχα, το δικαίωμα προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου μπορεί να ασκηθεί μέσα σε 10 ημερολογιακές ημέρες από την επομένη της ημέρας κατά την οποία λήγει η δεκαπενθήμερη προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης των λοιπών κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας, ενώ θα απαιτείται και η καταβολή του συνόλου των κεφαλαίων που αναλογούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες το Ελληνικό Δημόσιο ασκεί το δικαίωμά του.

(δ)    Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας και του δικαιώματος προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής:
(i)    Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ και στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.
 (ii)     Σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) Ν. 3401/2005) και σε κατάλληλους διεθνείς επενδυτές (στο εξής από κοινού οι «Ειδικοί και Διεθνείς Επενδυτές») που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν στο εξωτερικό η Τράπεζα και οι διεθνείς οίκοι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, Citigroup Global Markets Limited, UBS Limited (στο εξής από κοινού οι «Εγγυητές Κάλυψης»), καθώς και η NBG International. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά τις άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.
(iii)    Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στους Εγγυητές Κάλυψης, δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα έχει συνάψει με αυτούς τους οίκους, στην Τιμή Διάθεσης.

(ε)    Σε περίπτωση που υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση

Η τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας που πραγματοποιήθηκε δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΤΕ ήταν αυτή που έλαβε χώρα σύμφωνα με την από 22.01.2009 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και πιστοποιήθηκε την 21.5.2009 με τη λήψη ίσης αξίας ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου.

Συγκεκριμένα, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας αυξήθηκε κατά 350.000.000 Ευρώ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της και την έκδοση 70.000.000 προνομιούχων εξαγοράσιμων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 5,00 Ευρώ και τιμή διάθεσης 5,00 Ευρώ ανά προνομιούχο μετοχή, οι οποίες διατέθηκαν εξ΄ ολοκλήρου στο Ελληνικό Δημόσιο την 21.05.2009 σύμφωνα με το άρθρο 1 του Ν. 3723/2008 και την υπ’ αρ. 54201/Β΄ 2884/26.11.2008 Απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών με θέμα «Ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης» (ΦΕΚ 2471/Β/4.12.2008), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με την με αριθμ. 21861/1259Β/30.4.2009 (ΦΕΚ 825/Β’/4.5.2009) Απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών.
Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν χρησιμοποιήθηκαν αποκλειστικά για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας και του Ομίλου της.

Προορισμός των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την νέα αύξηση κεφαλαίου

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας θα διατεθούν για :
τη δημιουργία ισχυρής κεφαλαιακής βάσης λαμβάνοντας υπόψη τις διαγραφόμενες μεταβολές του εποπτικού πλαισίου και τις πιθανές αυξήσεις κεφαλαίου στον Τραπεζικό χώρο διεθνώς, ανταποκρινόμενη στις προσδοκίες του ευρύτερου επενδυτικού κοινού, και
την εξασφάλιση πρόσθετης ευελιξίας κινήσεων που θα επιτρέψει στην ΕΤΕ να αξιοποιήσει στρατηγικές ευκαιρίες ισχυροποιώντας την ηγετική παρουσία του Ομίλου στην ΝΑ Ευρώπη.

Αθήνα, 18/6/2009