Τόσο ο Προτείνων όσο και έκαστος μέτοχος της Εταιρείας που αποδέχεται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής «οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα αναλάβουν την καταβολή του ποσού των δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») που τους αναλογούν, και ανερχομένων σε 0,08% για κάθε ένα μέρος, σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 41 του «Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών» και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε.. Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα κατόπιν αφαιρέσεως: (α) του ποσού των δικαιωμάτων που αντιστοιχεί προς καταβολή στους Αποδεχόμενους Μετόχους, ανερχομένου σε 0,08%, καθώς και (β) τον καταβλητέο από τους Αποδεχόμενους Μετόχους φόρο μεταβίβασης σύμφωνα με τα άρθρα 16 και 21 του Ν. 3697/2008.

Η ιταλική τράπεζα IntesaSanpaoloS.p.A. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα οικονομικά μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων που αναλογούν στον Προτείνοντα. Εν τούτοις, η τράπεζα IntesaSanpaoloS.p.A. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

7.Σε περίπτωση που ο Προτείνων, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

α) δεν προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ίση ανά Μετοχή και προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»), 

β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»). 

8. Περαιτέρω και για περίοδο τουλάχιστον ενός έτους μετά από την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα προβεί σε διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι οι ουσιαστικές προϋποθέσεις του άρθρου 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2004 περί διαγραφής πληρούνται, ότι δηλαδή ο Προτείνων μετά από την Δημόσια Πρόταση θα έχει αποκτήσει 95% των Μετοχών της Εταιρείας. 

9. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων δύναται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμές ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνουν το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών ημερών διαπραγμάτευσης σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφο 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3556/2007.

Περαιτέρω, ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (clientfacilitationactivities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει ούτως αγοράσει ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου, με την εξαίρεση κάθε απαιτούμενης έγκρισης ή γνωστοποίησης σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

 

Σημαντικές Σημειώσεις

1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Συνακόλουθα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και κανένα αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάσης φύσεως σχετικών εγγράφων ή υλικών, δεν επιτρέπεται να, ούτε θα, ταχυδρομηθεί, προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οιονδήποτε (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees)), εντός, από ή προς οποιαδήποτε χώρα, εκτός της Ελλάδος, όπου η υποβολή ή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή η διάδοση πληροφοριών για τη Δημόσια Πρόταση απαγορεύεται ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής κάθε τέτοια χώρα θα αναφέρεται ως «Εξαιρούμενη Περιοχή»), ή σε κατοίκους των χωρών αυτών ή σε οποιαδήποτε πρόσωπα στα οποία εφαρμόζεται η νομοθεσία Εξαιρούμενης Περιοχής. 

2. Η Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε και θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, δια ταχυδρομείου ή δια οιουδήποτε άλλου μέσου ή τρόπου (συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της τηλεομοιοτυπίας, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τέλεξ, τηλεφώνου και Διαδικτύου) του διαπολιτειακού ή εξωτερικού εμπορίου, ή μέσω εθνικών, πολιτειακών ή άλλων χρηματιστηρίων οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής, και η Δημόσια Πρόταση δεν δύναται να γίνει αποδεκτή δια των παραπάνω μέσων ή τρόπων ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από ή εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Κατ΄ ακολουθία, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης ή/και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου ή υλικού δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν με οποιονδήποτε τρόπο, αμέσως ή εμμέσως, προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και οποιαδήποτε πρόσωπα τυχόν λάβουν οποιαδήποτε τέτοια έγγραφα ή υλικά (συμπεριλαμβανομένων θεματοφυλάκων, εντολοδόχων και εμπιστευματοδόχων (trustees) υποχρεούνται να μην τα προωθήσουν, διανείμουν, αποστείλουν ή ταχυδρομήσουν προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή και να μην χρησιμοποιήσουν οποιοδήποτε από τα παραπάνω μέσα ή τρόπους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 

3. Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται σε οποιονδήποτε Μέτοχο, επί του οποίου εφαρμόζεται, ή ο οποίος υπάγεται στη νομοθεσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής. Δια της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει και διαβεβαιώνει ότι δεν εφαρμόζεται επ΄ αυτού και ότι δεν υπάγεται για οποιονδήποτε λόγο στη νομοθεσία ή τη δικαιοδοσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Περιοχής.

KGDI Law Firm Ref. Num.: 2067562v1
1 Μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος ορίζεται ο μέσος όρος των τιμών κλεισίματος της μετοχής για το προκαθορισμένο χρονικό διάστημα.