ΑΕΓΕΚ: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης κατόχων κοινών μετοχών
Δευτέρα, 21-Ιαν-2008 10:00
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ B’ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΚΑΤΟΧΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΕΓΕΚ ΤΗΣ 19-01-2008
Θέμα 1ο: Λήψη απόφασης απόσχισης από την εταιρία του κλάδου κατασκευών, με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού την 31.10.2007, και εισφοράς αυτού στη θυγατρική εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αυτές ισχύουν σήμερα, καθώς και των όρων της απόσχισης αυτής και, τέλος, έγκριση όλων των σχετικών αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας.
β) Εγκρίθηκαν όλες οι σχετικές με την εν λόγω απόσχιση αποφάσεις και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας.
ΘΕΜΑ 2ο: Έγκριση της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και της λογιστικής κατάστασης της 31.10.2007 του ως άνω κλάδου.
Ειδικώτερα εγκρίθηκε η από Δεκεμβρίου 2007 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ευθυμίου Κουτρουμπή της ανώνυμης ελεγκτικής εταιρίας ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΕΠΕ για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και η λογιστική κατάσταση της 31.10.2007 του εν λόγω κλάδου.
Θέμα 4ο: Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για την παροχή ειδικής εντολής και εξουσιοδότησης σε εκπροσώπους της εταιρίας για την κατάρτιση και υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου στην εταιρία ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, καθώς και τη διενέργεια κάθε άλλης σχετικής πράξης ή δήλωσης.
Ειδικότερα εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, με τη δυνατότητα αυτό να εξουσιοδοτήσει περαιτέρω μέλη αυτού ή τρίτους, για την κατάρτιση και υπογραφή, από κοινού με τους εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους της εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου στην τελευταία, καθώς και τη διενέργεια κάθε άλλης σχετικής πράξης ή δήλωσης που θα κριθεί απαραίτητη για την ολοκλήρωση της εισφοράς αυτής, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της υπόψη σύμβασης μέσα στα πλαίσια των αποφάσεων της παρούσας Γενικής Συνέλευσης και του νόμου.
Θέμα 5ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με καταβολή μετρητών με έκδοση νέων μετοχών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ στρατηγικού επενδυτή και τραπεζικών ιδρυμάτων.
Θέμα 5ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με καταβολή μετρητών με έκδοση νέων μετοχών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ στρατηγικού επενδυτή και τραπεζικών ιδρυμάτων.
Θέμα 7ο:Μετατροπή των απομενουσών μετά την ανωτέρω ακύρωση 3.034.050 (3.195.000-160.950) προνομιούχων άνευ ψήφου ονομαστικών μετοχών της εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία, σε αντίστοιχο αριθμό κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 ευρώ η κάθε μία.
Θέμα 8ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας περί μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις ληφθησόμενες αποφάσεις στα θέματα ημερήσιας διάταξης με αύξοντες αριθμούς 5, 6 και 7 ανωτέρω.
Θέμα 9ο:Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της αύξησης και δη των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε., την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο και κάθε σχετικού θέματος.
Β. Το Σάββατο 19.01.2008 και ώρα 12 μ. πραγματοποιήθηκε επίσης η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της απορροφώσας τον κατασκευαστικό κλάδο της ΑΕΓΕΚ εταιρίας ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, η οποία με ομοφωνία του συνόλου (100%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, έλαβε, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες αποφάσεις:
α) Ενέκρινε την απορρόφηση του εισφερόμενου κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας ΑΕΓΕΚ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιριών, καθώς και τους επιμέρους βασικούς όρους της εν λόγω απόσχισης και εισφοράς, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του ως άνω κλάδου, όπως αυτά απεικονίζονται στη Λογιστική Κατάσταση μετασχηματισμού της 31.10.2007. Περαιτέρω ενέκρινε την από Δεκεμβρίου 2007 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ευθυμίου Κουτρουμπή της ανώνυμης ελεγκτικής εταιρίας ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΕΠΕ για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου κλάδου και τη λογιστική κατάσταση της 31.10.2007 του εν λόγω κλάδου, και εξουσιοδότησε τους εκπροσώπους της εταιρίας για τη ρύθμιση όλων των διαδικαστικών θεμάτων της εν λόγω απορρόφησης και την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και απορρόφησης.
β) Ενέκρινε τηναύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ λόγω της προαναφερθείσας απορρόφησης του κλάδου, κατά 38.145.466,50 ευρώ, με έκδοση 25.430.311 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 1,50 ευρώ εκάστη, τις οποίες θα λάβει η ΑΕΓΕΚ.
γ) Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, από την οποία θα αντληθούν κεφάλαια ύψους 80.000.000,00 ευρώ, με μερικό αποκλεισμό εκ του δικαιώματος προτίμησης/ παραίτηση των παλαιών μετόχων υπέρ της εταιρίας DSConstructionsLtd, ως στρατηγικού επενδυτή, με έκδοση 32.622.851 νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών. Λαμβάνοντας υπόψη τις συνέργειες που θα προκύψουν για την εταιρία από τη συνεργασία με τη DSC στο μέλλον και την ανάληψη συμβάσεων εκτέλεσης έργων, προϋπολογισμού 500.000.000 ευρώ με προσδοκώμενα κέρδη της τάξεως των 60.000.000 ευρώ, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη διάθεση μέρους αυτών των μετοχών, ειδικότερα τη διάθεση 30.183.333 μετοχών με 1,50 ευρώ στο στρατηγικό επενδυτή, ενώ 2.439.518 μετοχές θα διατεθούν με 14,23 ευρώ στους παλαιούς μετόχους, στο πλαίσιο υλοποίησης της από 31.10.2007 επενδυτικής σύμβασης μεταξύ ΑΕΓΕΚ, DSC και ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ, ώστε μετά την ανωτέρω αύξηση και την πώληση αριθμού μετοχών από την ΑΕΓΕΚ στη DSC, τα ποσοστά των δύο εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ να ανέρχονται κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής σε 30% για την ΑΕΓΕΚ και 70% για τη DSC αντίστοιχα.
γ) Ενέκρινε την αλλαγή της επωνυμίας της εταιρίας από ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ σε «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.», καθώς και την τροποποίηση του σκοπού αυτής.
Μαρούσι, 19.01.2008
Το Διοικητικό Συμβούλιο