Γνώμη του ΔΣ της εταιρείας με την επωνυμία "ELMEC SPORT Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία" κατά το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της εταιρείας με την επωνυμία "Καταστήματα Αφορολόγητων Ειδών Α.Ε.>>

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας "ELMEC SPORT Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία" (στο εξής: η "Εταιρεία") κατά τη συνεδρίαση της 20/11/2007 συζήτησε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της "Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών" (στ ο εξής: ο "Προτείνων") για την αγορά όλων των μετοχών της Εταιρείας που δεν κατέχει ο Προτείνων (στο εξής: η "Δημόσια Πρόταση") και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου Aspis Bank ΑΤΕ (στο εξής: o "Σύμβουλος"), η οποία πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 12 παρ. 1 του ν. 3461/2006, προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή διαμορφώνεται ι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Ν. 3461/2006 και δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 22-10-2007 και πληροφορήθηκε, στις 16/11/2007 το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το "Πληροφοριακό Δελτίο") για τη Δημόσια Πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 15/11/2007. Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρείας και αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 25.074.922 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 45,26% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή 4 ευρώ ανά μετοχή. Ενόψει τούτων, και σε εφαρμογή του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 20/11/2007, και αποφάσισε τα ακόλουθα: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας

(α) Λαμβάνοντας υπόψη: (i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, (ii) την από 31-10-2007 έκθεση του Διοικητικού Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρείας (Λ. Βουλιαγμένης 96, Γλυφάδα) και στα γραφεία του Συμβούλου (Όθωνος 4, Σύνταγμα)

(β) Συνεκτιμώντας, (i) ότι το προσφερόμενο τίμημα ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ: α) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής (στο εξής: "η ΜΣΧΤ") των μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 5η Οκτώβρίου 2007 και β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές της Εταιρείας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ανωτέρω ημερομηνίας. Η ΜΣΧΤ κατά την περίοδο μεταξύ της 4ης Απριλίου 2007 και της 4ης Οκτωβρίου 2007 (που είναι η προηγούμενη εργάσιμη ημέρα πριν την ημερομηνία απόκτησης), ήτοι κατά το διάστημα των έξη (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ανερχόταν σε Euro 4 €ανά μετοχή. Η υψηλότερη δε τιμή κατά την οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά το τελευταίο δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 5ης Οκτωβρίου 2007 ανήλθε σε Euro 4,00 ανά μετοχή, μέσω της εξαγοράς 28.718.770 Μετοχών σε τιμή Euro 4,00 ανά Μετοχή, την ίδια ημερομηνία.

(ii) ότι από το Προσφερόμενο Τίμημα που θα λάβουν οι αποδεχόμενοι τη Δημόσια Πρόταση Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα δικαιώματα υπέρ της "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (εφεξής "Ε.Χ.Α.Ε."), σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των προς μεταβίβαση μετοχών της Δημόσιας Πρότασης επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε., που προβλέπονται στον Κανονισμό Εκκαθάρισης και την υπ’αριθμ. 1/συν153/18.12.2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. και βαρύνουν τους αποδεχόμενους τη Δημόσια Πρόταση Μετόχους, (iii) ότι η Aspis Bank ΑTΕ υπό την ιδιότητα του χρηματοοικονομικού Σ-υμβούλου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι

1) τη Μέθοδο Χρηματιστηριακή Αξίας,

2) τη Μέθοδο Αναμορφωμένης Καθαρής
Θέσης,

3) τη Μέθοδο Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (υπολογίζοντας τους εξής χρηματιστηριακούς δείκτες: Χρηματιστηριακή Αξία/Καθαρά Κέρδη, Χρηματιστηριακή Αξία/Κύκλο Εργασιών, Χρηματιστηριακή Αξία/Ίδια Κεφάλαια)
 
4) τη Μέθοδο Συγκρίσιμων Συναλλαγών, κατέληξε σε ένα εύλογο εύρος τιμών για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας το οποίο είναι από Euro 3,37 έως Euro 4,11 ανά Μετοχή, (iv) ότι ο Προτείνων κατά την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης την 22η Οκτώβρη 2007 είχε στην κυριότητά του 30.325.078 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 54,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, (v) ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με τα επιχειρηματικά του σχέδια, σκοπεύει να αποκτήσει το σύνολο μετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχε κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.

Μετά την εξαγορά και εφόσον αυτή εγκριθεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμού, ο Προτείνων θα εισέλθει στον ευρύτερο τομέα του λιανικού εμπορίου, πέρα από τα στενά όρια του ταξιδιωτικού εμπορίου, στο οποίο δραστηριοποιούνταν μέχρι τώρα.

Παράλληλα θα συνεχίσει τις λοιπές τρέχουσες επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρίας. Περαιτέρω, ο Προτείνων εκτιμά ότι η Εταιρία θα ωφεληθεί ουσιαστικά από στρατηγικές, λειτουργικές και χρηματοοικονομικές συνέργιες και θα διατηρήσει έτσι το ανταγωνιστικό της πλεονέκτημα στους ανωτέρω τομείς στους οποίους εξειδικεύεται. Ειδικότερα όσον αφορά τον Προτείνοντα, η εν λόγω εξαγορά επιτρέπει : (α) την αξιοποίηση του χαρτοφυλακίου των επώνυμων προϊόντων της Εταιρίας προς την κατεύθυνση της διεύρυνσης του προϊοντικού του μίγματος και της τοποθέτησής τους στα καταστήματα (dutyfree shops) του Προτείνοντος, (β) τη διείσδυση στον ευρύτερο τομέα του λιανικού εμπορίου καθώς και των πολυκαταστημάτων, τα οποία συνεχίζουν να κερδίζουν μερίδια αγοράς, καθιστώντας τον σημαντικό παράγοντα στον τομέα λιανικού εμπορίου, και (γ) την επίτευξη συνεργιών που θα προκύψουν από μεταφορά τεχνογνωσίας εκατέρωθεν, καλύτερη διαπραγματευτική δυνατότητα με τους προμηθευτές και την αρτιότερη διαχείριση των αποθεμάτων.

Μετά την απόκτηση του 51,84% των μετοχών της Εταιρίας και εφόσον η εξαγορά εγκριθεί από την Επιτροπή Ανταγωνισμου, ο Προτείνων προτίθεται, κατόπιν ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, να προβεί σε αλλαγές στην σύνθεση του Δ.Σ. ή και στα ανώτατα διευθυντικά στελέχη υπό το πρίσμα της νέας σύνθεσης και δομής του ομίλου.

O Προτείνων θα υποστηρίξει την Εταιρία και τις θυγατρικές της στην υλοποίηση του υπαρχόντος επιχειρηματικού σχεδίου. Οι κύριοι άξονες του επιχειρηματικού σχεδιασμού του Ομίλου της ELMEC SPORT, που συμπίπτουν και με τις προσδοκίες του Προτείνοντα, επικεντρώνονται στους κάτωθι στόχους:

 § Bελτίωση της εξέχουσας θέσης που κατέχει η Εταιρία και οι θυγατρικές της στην εγχώρια αγορά.

 § Περαιτέρω ενίσχυση και διεύρυνση της παρουσίας του Ομίλου στην αγορά των Βαλκανίων.

 § Βελτίωση των λειτουργικών αποτελεσμάτων των εταιριών του Ομίλου, μέσω των συνεργιών με τον Προτείνοντα.

 § Ανάπτυξη των δραστηριοτήτων χονδρικής πώλησης με κύριο άξονα την αντιπροσώπευση της “Converse” σε Ελλάδα και Βαλκάνια αλλά και ανάπτυξη χονδρικής πώλησης σε νέα brands.

 § Διεύρυνση των δραστηριοτήτων στα πολυκαταστήματα (department stores) με την επαναλειτουργία του ΜΙΝΙΟΝ (το οποίο ανήκει στη θυγατρική ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ Α.Ε.Κ.Ε.), τη δημιουργία νέου πολυκαταστήματος στο εμπορικό κέντρο του Βουκουρεστίου και τη δημιουργία νέου πολυκαταστήματος στο υπό ανέγερση εμπορικό κέντρο "Golden Hall" επί της Λεωφ. Κηφισίας.

 § Αξιοποίηση των ιδιόκτητων ακινήτων με τη χρήση σύγχρονων χρηματοοικονομικών εργαλείων του Real Estate για την ενίσχυση της ρευστότητας του Ομίλου.

 § Ανάπτυξη συνεργασιών με διεθνείς οίκους αναγνωρισμένου κύρους με στόχο την περαιτέρω ενίσχυση του ειδικού βάρους του Ομίλου στους τομείς που δραστηριοποιείται.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις, τόσο στην Εταιρία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, όσο και στον ίδιο τον Προτείνοντα στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς. Ειδικότερα, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρία και στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, εφόσον βεβαίως οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των εργαζομένων στην Εταιρία και στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες δύνανται να προσαρμοσθούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού του Προτείνοντος.

Η μερισματική πολιτική της Εταιρίας θα εξεταστεί επίσης υπό το πρίσμα της νέας δομής του ομίλου και της Εταιρίας. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006, διόρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ASPIS BANK Α.Τ.Ε., προκειμένου να συντάξει την προβλεπόμενη στο άρθρο 15 του ως άνω νόμου λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά της και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.

Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρείας ενώ τα Διευθυντικά Στελέχη της εταιρείας ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα 506.896 μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στο 0.91% του συνόλου των μετοχών. Ακολουθεί αναλυτικός πίνακας Διευθυντικών Στελεχών που ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρείας:

Επώνυμο Όνομα
Αρ.
Μετοχών Ιδιότητα
ΚΑΛΟΠΛΑΣΤΟΥ ΘΕΟΔΩΡΑ 350Προϊσταμένη Λογιστηρίου
ΔΑΜΤΣΙΑΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ 4.820Προϊστάμενος Μηχανογράφησης
ΚΑΛΑΜΑΡΙΔΗΣ ΠΑΥΛΟΣ 7.000Εμπορικός Διευθυντής
ΚΟΥΚΟΥΤΣΑΣ ΗΛΙΑΣ 7.630Γεν. Διευθυντής
ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΣΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ 120.626Διευθ Σύμβουλος Θυγατρικής
ΚΟΨΙΔΑΣ ΙΩΑΝΝΗΣ 126.470Νομικός Σύμβουλος
ΜΟΡΔΕΧΑΙ ΣΟΛΟΜΩΝ 240.000Γεν. Διευθυντής Θυγατρικής
Σύνολο 506.896

Οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή συνοδευόμενη από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης το οποίο αναρτήθηκε κατά την ίδια ημερομηνία και στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας, και το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρείας, άμεσα μετά την υιοθέτηση της. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

ΔΙΑΤΥΠΩΝΕΙ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΤΟΥ: σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, με ομοφωνία των μελών του,

(α) Εκτιμά ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των Euro 4,00 ανά μετοχή εντάσσεται στα όρια του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου αναφέρει, είναι όμως ανώτερο της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής σύμφωνα με τις τιμές κλεισίματος της 20ης Νοεμβρίου 2007.

Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες επηρεάζονται σε κάθε περίπτωση από εξωγενείς παράγοντες ούτε να εκτιμήσουν τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρεία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας.

(β) Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας. Ειδικότερα εκτιμά ότι η εύρωστη χρηματοοικονομική κατάσταση και η διεθνής επιχειρηματική εμπειρία του κυρίου μετόχου του Προτείνοντος θα επιτρέψει την πραγμάτωση και επιτάχυνση του υπάρχοντος επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας με την εισφορά της επιχειρηματικής τεχνογνωσίας του και της αποδεδειγμένης επιτυχούς ιστορίας του στις δραστηριότητες που έχει αναλάβει. (γ) Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων καθώς και τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, εξαιτίας της λειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδας και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του ν. 3461/2006.