ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡEΙΑΣ
"FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED"
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
 "GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ"
ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 8,80 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ
(σύμφωνα με το Ν. 3461/2006)

4 Αυγούστου 2017

Ανακοινώνεται ότι, την 3η Αυγούστου 2017 (η "Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου"), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο "Νόμος"), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το "Πληροφοριακό Δελτίο") της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η "Δημόσια Πρόταση") που η εταιρεία με την επωνυμία "FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED" (ο "Προτείνων") είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας "GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ" (η "Εταιρεία") (οι "Μέτοχοι"), με καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο, κατά την ημερομηνία της παρούσης, €215.683.800, διαιρούμενο σε 101.260.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €2,13 έκαστη (οι "Μετοχές"). Ο Προτείνων, την 20η Ιουλίου 2017 (η "Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης") υπέβαλε τη Δημόσια Πρόταση καταθέτοντας σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η "Ε.Κ.") και ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου. 

1.    ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Το Πληροφοριακό Δελτίο, ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της "Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε." (ο "Διαχειριστής"), από την 7η Αυγούστου 2017 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν από τις 07.08.2017 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα του Συμβούλου του Προτείνοντος, ήτοι της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. (Διεύθυνση Investment Banking & Principal Capital Strategies) (ο "Σύμβουλος"), στην οδό Φιλελλήνων 10, 10557, Αθήνα.

Επίσης από την 7η Αυγούστου 2017, το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε ηλεκτρονική μορφή, στην ιστοσελίδα του Συμβούλου του Προτείνοντος, www.eurobank.gr https://www.eurobank.gr/online/home/generic.aspx?id=1355&mid=363&lang=gr), στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, http://grivalia.com/ependites/enimerotika-deltia/, στην ιστοσελίδα της Ε.Κ. www.hcmc.gr (http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals και http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/deltiaprotaseon12minou) και στην ιστοσελίδα της Ε.Χ.Α.Ε., www.helex.gr (http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material).

2.    ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Την 4η Ιουλίου 2017, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε., διέθεσε, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, 20.252.001 κοινές Μετοχές, ήτοι το σύνολο της συμμετοχής της στην Εταιρεία, που αντιστοιχούσε σε περίπου 20% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, σε τιμή €8,80 ανά Μετοχή.

Εκ του προαναφερθέντος συνόλου των Μετοχών που διατέθηκαν μέσω της ιδιωτικής τοποθέτησης, δέκα εκατομμύρια (10.000.000) Μετοχές κατανεμήθηκαν σε θυγατρικές εταιρείες του Προτείνοντα με αποτέλεσμα τα ελεγχόμενα από τον Προτείνοντα δικαιώματα ψήφου στην Grivalia να ανέλθουν σε περίπου 51,37% του συνόλου.

Επιπλέον, λόγω της διάθεσης του συνόλου των Μετοχών που κατείχε η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. λύθηκε και η από 17 Οκτωβρίου 2013 συμφωνία μετόχων μεταξύ του Προτείνοντος και της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε., η οποία προέβλεπε την από κοινού άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου επί των Μετοχών που οι συμβαλλόμενοι κατείχαν και ως εκ τούτου έπαψαν να είναι πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.

Συνεπεία των ανωτέρω, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Νόμου.

Συντονισμένα πρόσωπα νοούνται τα πρόσωπα που ελέγχονται από τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ως έχει αντικατασταθεί από τον Ν. 3556/2007, όπως ισχύει (συμπεριλαμβανομένων και των θυγατρικών του Προτείνοντα και του Fairfax Financial Holdings Master Trust Fund, συνταξιοδοτικού ταμείου των υπαλλήλων του ομίλου του Προτείνοντα) (τα "Συντονισμένα Πρόσωπα").

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ελέγχει έμμεσα, μέσω των θυγατρικών του, 52.020.370 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 51,37% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος και των Συντονισμένων Προσώπων, κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι σε 49.239.630 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό ίσο με το 48,63% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν ιδίων Μετοχών που κατέχονται από την Εταιρεία. (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης") .

Ο Προτείνων κατά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης δήλωσε ότι δεν προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις Μετοχών της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

3.    ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

Η περίοδος αποδοχής κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι μπορούν να δηλώνουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, αρχίζει στις 7 Αυγούστου 2017 και ώρα 08:00 π.μ. και λήγει στις 4 Σεπτεμβρίου 2017 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή διαρκεί συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες (η "Περίοδος Αποδοχής").

4.    ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει στους Μετόχους που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι") ποσό €8,80 τοις μετρητοίς (το "Προσφερόμενο Αντάλλαγμα") για κάθε Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.

Από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, θα αφαιρεθούν, τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Επίσης, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος αφού αφαιρεθούν τα δικαιώματα εκκαθάρισης και ο προαναφερόμενος φόρος.

5.    ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει να συμπληρώσουν και να καταθέσουν εγκύρως την ειδική δήλωση αποδοχής (η "Δήλωση Αποδοχής") σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias A.E. στην Ελλάδα. Έντυπα των Δηλώσεων Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα σε όλα τα ως άνω υποκαταστήματα στην Ελλάδα καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες.

Εναλλακτικά, Μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (το "Σ.Α.Τ.") στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (ο "Χειριστής") να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6.    ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθεί εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006, ήτοι μέχρι και την Τετάρτη 6 Σεπτεμβρίου 2017.

Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 46 του Σ.Α.Τ την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην εταιρεία "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" (η "ΕΛ.Κ.Α.Τ"), έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, η οποία (καταβολή) θα πραγματοποιηθεί όπως προβλέπεται στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.

7.    ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ, ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΑΞΙΩΝ
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. και δεν θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου (squeeze-out).
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, κατέχει άμεσα ή έμμεσα μέσω των θυγατρικών του, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων συμμορφούμενος με το άρθρο 28 του Νόμου, θα αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν (το "Δικαίωμα Εξόδου"). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η παρούσα υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (ως ανωτέρω ορίζεται) απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "GRIVALIA PROPERTIES ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ", της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α.
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο, προς, ή η λήψη από, τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό, ή / και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το πλήρες κείμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να ανατρέχουν και να αναγιγνώσκουν προσεκτικά πριν τη λήψη οποιασδήποτε επενδυτικής απόφασης σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.