Το Διοικητικό Συμβούλιο της KEGO ΚΤΗΝΟΠΤΗΝΟΤΡΟΦΙΚΑ ΕΙΔΗ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Α.Ε. (η Εταιρία) συνήλθε σε έκτακτη συνεδρίαση στις 12/04/2007, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη (η Αιτιολογημένη Γνώμη) επί της υποβληθείσας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρίας ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. (ο Προτείνων), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσο με Euro 2,33 ανά εγκύρως προσφερόμενη μετοχή.

Στην έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 12/04/2007, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, παρέστησαν αυτοπροσώπως οι κ.κ. Χριστόδουλος Αγκαστινιώτης (Μέλος, Μη Εκτελεστικό Μέλος), Κωνσταντίνος Ζαφειρίδης (Μέλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) και Γεώργιος Παπαδόπουλος (Μέλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος).

Τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι οι κ.κ. Αποστόλης Κεφάλας (Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος), Ροδόλφος Γκογκορώσης (Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος) και Χρήστος Γκογκορώσης (Μέλος, Εκτελεστικό Μέλος) παρείχαν εξουσιοδότηση στους κ.κ. Χριστόδουλο Αγκαστινιώτη, Κωνσταντίνο Ζαφειρίδη και Γεώργιο Παπαδόπουλο αντίστοιχα, όπως αντιπροσωπεύσουν αυτούς στην έκτακτη συνεδρίαση του Δ.Σ. και ψηφήσουν, επί του ανωτέρω θέματος συζήτησης, κατά την ελεύθερη και απόλυτη κρίση τους. Ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα κάτωθι:

1. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, δια της από 20 Μαρτίου 2007 αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.), πληροφοριακού δελτίου της υποχρεωτικής Δημοσίας Προτάσεως (το Πληροφοριακό Δελτίο), που ο Προτείνων, στις 14 Μαρτίου 2006, απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρίας, κατά τα προβλεπόμενα στο νόμο 3461/2006 (ο Νόμος), για την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών, που ο Προτείνων δεν έχει στην κυριότητά του, ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημοσίας Προτάσεως θα αποκτήσει. Σημειώνεται ότι Σύμβουλος του Προτείνοντος, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, είναι η Proton Τράπεζα Α.Ε. η οποία συνυπέγραψε με τον Προτείνοντα το Πληροφοριακό Δελτίο και διαβεβαίωσε ότι το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

2. Η λεπτομερής έκθεση της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., η οποία, κατ΄ άρθρο 15 παρ. 2 Νόμου, ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (ο Σύμβουλος) για τους σκοπούς της Δημοσίας Πρότασης. Σε συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:

Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας:
Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στις 11/04/2007:

Αποστόλης Κεφαλάς, Πρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος, 1.100.000.
Ροδόλφος Γκογκορώσης, Αντιπρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος, 1.000.000.
Χρήστος Γκογκορώσης Εκτελεστικό Μέλος, 477.420.
Χριστόδουλος Αγκαστινιώτης ως εκπρόσωπος της Vita Trace Nutrition Ltd., Μη Εκτελεστικό Μέλος, 150.000.
Κωνσταντίνος Ζαφειρίδης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, 18.300.
Γεώργιος Παπαδόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος, -.

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με τη
Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του
Προτείνοντα στις 14 Μαρτίου 2007. Με την από 15 Μαρτίου 2007 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της
Εταιρίας, αποφάσισε:

1. διακοπή κάθε είδους ενεργειών που δεν εντάσσονται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας και
ενδέχεται να οδηγήσουν στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης,

2. ενημέρωση των εργαζομένων για τη Δημόσια Πρόταση θέτοντας στη διάθεσή τους όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο

3. Eπιλογή και πρόσληψη χρηματοοικονομικού συμβούλου εκ μέρους της Εταιρίας για την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης και την εκφορά Αιτιολογημένης Γνώμης σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Στη συνέχεια επελέγη η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και το Διοικητικό Συμβούλιο
συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και
στοιχεία. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ των μελών του Δ.Σ. της Εταιρίας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Δ.Σ. και των
μετόχων, που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: Δεν υφίσταται καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα.

Δ. Αιτιολογημένη άποψη του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2δ του Νόμου: Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.:Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρίας από Euro 2,60 έως Euro 3,61 εφαρμόζοντας τις ακόλουθες διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Model).

Συγκριτική ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιριών (Comparable Transactions Method). Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιριών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method).

Δ2. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα: Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, το αντάλλαγμα σε περίπτωση υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να είναι κατώτερο από:

α) τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της
ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 6η Μαρτίου 2007

β) την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή πρόσωπο της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του Νόμου απέκτησε, κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της ανωτέρω ημερομηνίας. Δεδομένου ότι η ΜΣΧΤ, κατά το τελευταίο εξάμηνο που προηγήθηκε της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή Δημόσιας Πρότασης, ήτοι για το χρονικό διάστημα 05/09/2006 05/03/2007 ανήλθε σε Euro 2,33 ανά μετοχή καθώς και ότι η υψηλότερη τιμή κατά την οποία ο Προτείνων και πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του Νόμου, απέκτησαν μετοχές κατά το τελευταίο δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 6ης Μαρτίου 2007, ανήλθε σε Euro 1,89 ανά μετοχή, μέσω της εξαγοράς 6.936.000 μετοχών σε τιμή Euro 1,89 ανά μετοχή, την 6η Μαρτίου 2007 προκύπτει πως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ορίστηκε σε Euro 2,33 ανά μετοχή.

Δ3. Η Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής της Εταιρίας:

Το προσφερόμενο τίμημα των Euro 2,33 ανά μετοχή σε μετρητά υπολείπεται κατά ποσοστό 15,0% ήτοι Euro 0,41 ανά μετοχή, από την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας, η οποία την 11/04/2007 ήταν Euro 2,74 ανά μετοχή.

Δ4. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας: Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και το πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτόν, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 7 του Νόμου, κατέχουν συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμα και δύναται να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτό όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.

Το δικαίωμα αυτό δύναται να ασκηθεί εντός 3 μηνών από τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των υπόλοιπων μετοχών θα καταβληθεί επίσης σε μετρητά και θα ισούται με το προσφερόμενο αντάλλαγμα.

Για την άσκηση του ανωτέρω δικαιώματος θα πρέπει να υποβληθεί σχετικό αίτημα στην Ε.Κ., με ταυτόχρονη κοινοποίηση αυτού στην Εταιρία, η οποία υποχρεούται να το δημοσιεύσει την επόμενη εργάσιμη ημέρα Περαιτέρω, σε περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην ΚEGO ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων δεν προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της KEGO από το Χ.Α., αλλά, αντίθετα, σκοπεύει να προβεί στις απαιτούμενες εκείνες ενέργειες με τις οποίες θα εξασφαλιστεί η ελάχιστη απαιτούμενη, εκ του νόμου, διασπορά.

Δ5. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος:

Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρία, όπως αυτή παρουσιάζεται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο, επικεντρώνεται στους ακόλουθους τέσσερις βασικούς άξονες: Αξιοποίηση περαιτέρω της παραγωγικής δραστηριότητας της Εταιρίας σε ότι αφορά τις ιχθυοτροφές, υποκαθιστώντας την ενοικίαση εργοστασίων άλλων εταιρειών για την κάλυψη των αναγκών του Προτείνοντος τόσο για τις εσωτερικές του ανάγκες όσο και για τις πωλήσεις του προς τρίτους. Στο πλαίσιο αυτό θα προκύψει και εντατικοποίηση της χρήσης των εγκαταστάσεων και της παραγωγικής δυναμικότητας της KEGO, οι οποίες σήμερα λειτουργούν σε χαμηλότερο επίπεδο παραγωγής.

Αύξηση της παραγωγικής δραστηριότητας σε γενετικό υλικό της KEGO, δεδομένων των αναγκών του Προτείνοντος
αλλά και των πελατών του προς τους οποίους διαθέτει προς πώληση γενετικό υλικό και γόνο. ,Ταχύτερη και πιο ολοκληρωμένη αξιοποίηση του ερευνητικού προγράμματος της KEGO η οποία διαθέτει έναν αξιόλογο ,τομέα έρευνας και ανάπτυξης. Συγκεκριμένα, θα επιδιωχθεί η παραγωγή ακόμα πιο βελτιωμένων προϊόντων ιχθυοτροφών, η περαιτέρω έμφαση στην μείωση του κύκλου παραγωγής των προϊόντων ιχθυοκαλλιέργειας, η βελτίωση του κύκλου μετατροπής της τροφής σε ψάρι, η βελτίωση του λόγου μετατρεψιμότητας της ιχθυοτροφής σε ιχθυόμαζα ψάρι, αλλά και η ανάπτυξη νέων προϊόντων ιχθυοκαλλιέργειας, με δεδομένες τις ανάγκες της ζήτησης αλλά και των ευκαιριών σε νέα είδη ιχθυοκαλλιέργειας. Ανάπτυξη της Εταιρίας στους τομείς κτηνοτροφίας και πτηνοτροφίας με ανάπτυξη παραγωγικών μονάδων κυρίως στις χώρες της Βαλκανικής.

Μετά από συζήτηση, το Διοικητικό Συμβούλιο με ομόφωνη απόφασή του, διατυπώνει τη άποψή του, η οποία είναι η
ακόλουθη:

1. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των Euro 2,33 ανά μετοχή υπολείπεται τόσο του εύρους τιμών που προκύπτει από την έκθεση του Συμβούλου, όσο και της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρίας, τα οποία δύναται να επηρεαστούν από εξωγενείς παράγοντες, ούτε να εκτιμήσει τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας,

2. Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρίας, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζουν τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν από τη συμμετοχή της Εταιρίας σε έναν από τους μεγαλύτερους ομίλους εταιριών στην Ελλάδα και το εξωτερικό στον κλάδο των ιχθυοκαλλιεργειών.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου και δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου.

Αντίτυπα της Έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα είναι διαθέσιμα στο κοινό από την 13 Απριλίου 2007 και καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, από τα γραφεία της Εταιρίας (1ο χλμ. Νέας Αρτάκης- Ψαχνών, Νέα Αρτάκη-Ευβοίας).
Τ
ο Διοικητικό Συμβούλιο
Αποστόλης Κεφαλάς (αντιπροσωπευόμενος από τον Χριστόδουλο Αγκαστινιώτη)
Ροδόλφος Γκογκορώσης (αντιπροσωπευόμενος από τον Κων. Φ. Ζαφειρίδη)
Χρήστος Γκογκορώσης (αντιπροσωπευόμενος από τον Γεώργιο Παπαδόπουλο)
Χριστόδουλος Αγκαστινιώτης
Κωνσταντίνος Φοίβος Ζαφειρίδης
Γεώργιος Παπαδόπουλος