ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (σύμφωνα με το

άρθρο 11α Ν.3371/2005)

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της περιέχει πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν.3371/2005.

1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε Ευρώ 115.680.317,20 διαιρούμενο σε 13.404.440 μετοχές ονοματικής αξίας 8,63 εκάστης. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου.

2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρίας.

Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της.

3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεως του Π.Δ. 51/1992.

Η ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. κατέχει με ημερομηνία 31.12.2006 ποσοστό 93,25% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου.

4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου.

5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου.

6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας.

Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της , οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.

7. Κανόνες διορισμού και αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού.

Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του

Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και για την τροποποίηση των διατάξεων του Καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920. Συγκεκριμένα το άρθρο 11 του Καταστατικού ορίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση καθώς και ότι τα μέλη του μπορούν να ανακληθούν και αντικατασταθούν οποτεδήποτε από τη Γενική Συνέλευση. Ως προς την τροποποίηση των διατάξεών του, το Καταστατικό προβλέπει στο άρθρο 30 ότι αποτελεί αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως.

8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών.

Το Καταστατικό δεν περιέχει διάταξη αναφορικά με τη δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να προβαίνει σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν.2190/1920. Όμως, το Καταστατικό προβλέπει τη δυνατότητα έκδοσης από το Διοικητικό Συμβούλιο ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές υπό τους όρους των άρθρων 3α παρ. 1 εδ. β και 3 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920. Το άρθρο 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/1920 ορίζει ότι είναι δυνατό με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως να θεσπισθεί πρόγραμμα διαθέσεως μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό μέσω χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών. Η Εταιρεία δεν έχει λάβει μέχρι σήμερα απόφαση για τη θέσπιση τέτοιου προγράμματος.

9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής, εκτός εάν, εξαιτίας της φύσεως της, η δημοσιοποίηση της συμφωνίας θα προκαλούσε σοβαρή ζημιά στην Εταιρία. Δεν υφίσταται τέτοια συμφωνία.

10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέψει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης.

Δεν υπάρχουν συμφωνίες της εταιρίας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.