ΕΚΘΕΣΗ TOY ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΙΟΛΙΚΗ – ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 5 ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 3777/2009 ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑ ΣΥΝΟΡΙ ΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΙΟΛΙΚΗ –ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ  (στο εξής "ΑΙΟΛΙΚΗ") ετοίμασε την παρούσα έκθεση ενόψει της σχεδιαζόμενης συναλλαγής (η «Συναλλαγή»), η οποία περιλαμβάνει:

Την απορρόφηση μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση») της ΑΙΟΛΙΚΗΣ από την GLOBAL INVESTMENT SERVICES SOCIETE ANONYME (στο εξής "GIS"), Ανώνυμη Εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας, εδρεύει στο Παρίσι, 8ο διαμέρισμα του Δήμου των Παρισίων, οδός Balzac αρ. 23 και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών (Registre des Societes) του Εμποροδικείου των Παρισίων (tribune de Commerce) με αριθμό (Παρίσι).

Η ΑΙΟΛΙΚΗ είναι εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών στο οποίο και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά. Η GIS δραστηριοποιείται στην παροχή πάσης φύσεως επενδυτικών υπηρεσιών, σε επενδύσεις σε κινητές αξίες και χρηματοπιστωτικά μέσα. Οι βασικές της επενδύσεις είναι οι συμμετοχές σε ομοειδείς επιχειρήσεις καθώς και ανάπτυξη χρηματοοικονομικών υπηρεσιών.

Η παρούσα έκθεση σχετίζεται με τη Διασυνοριακή Συγχώνευση και καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 του νόμου 3777/2009.

Η παρουσίαση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης περιλαμβάνεται στο από 10 Ιανουαρίου 2014 Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης που καταρτίστηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια της ΑΙΟΛΙΚΗΣ και της GIS και το οποίο επισυνάπτεται στην παρούσα ως Παράρτημα 1.

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα λάβει χώρα με βάση τις οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμοί μετασχηματισμού) της 31/12/2013 της ΑΙΟΛΙΚΗΣ και της GIS οι οποίες επισυνάπτονται στην παρούσα ως Παράρτημα 2.

ΕΚΘΕΣΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΑ

Σύμφωνα με την εφαρμοστέα Ελληνική και Γαλλική νομοθεσία, η ΑΙΟΛΙΚΗ και η GIS επέλεξαν το διορισμό κοινού εμπειρογνώμονα, ο οποίος θα καταρτίσει την ειδική έκθεση που προβλέπεται από τα άρθρα 6 του νόμου 3777/2009 για την Ελλάδα και του αρθρου L.236-10 του Γαλλικού εμπορικού για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

Προς το σκοπό αυτό, οι συγχωνευόμενες εταιρείες ζήτησαν από τον Πρόεδρο του Εμποροδικείου Παρισίων τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εκτιμητών (Commissaire a la Fusion) σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ελληνικού νόμου 3777/2009 και το άρθρο L.236-10 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα. Ο διορισμός παρεσχέθη σύμφωνα με διάταξη του κυρίου Προέδρου του Εμποροδικείου Παρισίων της 21ης Οκτωβρίου 2013.

Τα Διοικητικά Συμβούλια της ΑΙΟΛΙΚΗΣ και της GIS ενέκριναν τις προπαρασκευαστικές ενέργειες για το διορισμό ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εκτιμητών (Commissaire a la Fusion), ως κοινού εμπειρογνώμονα με τις από 10 Οκτωβρίου 2013 και 3 Ιανουαρίου 2014 αντίστοιχες αποφάσεις τους.

Οι κκ. Herve Sichel Dulong και Paul Vaillant εξέδωσαν την από 20 Ιανουαρίου 2014 έκθεσή τους επί του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 6 του νόμου 3777/2009 και το άρθρο το άρθρο L.236-9 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, της οποίας τα συμπεράσματα είναι τα εξής:

«Ως συμπέρασμα της εργασίας μας που πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις προδιαγραφές του Γαλλικού Κώδικα Δεοντολογίας Ελεγκτών Εταιριών και περιγράφηκε παραπάνω στην έκθεσή μας, πιστοποιούμε ότι:

Κατά την άποψή μας:

• η σχέση ανταλλαγής μετοχών της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρίας είναι δίκαιη και εύλογη, ιδία μετά την αναπροσαρμογή λόγω περικοπής της ρευστότητας της GIS
• οι μέθοδοι αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και η σχετική στάθμιση που δόθηκε στις διάφορες μεθόδους είναι κατάλληλες για τη προτεινόμενη συγχώνευση
• οι τιμές αποτίμησης της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ εκτιμάται  σε 18.452.114 Ευρώ και της GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. που εκτιμάται σε 49.896.358 Ευρώ είναι κατάλληλες και αντιστοιχούν στον αριθμό και την αξία των μετοχών που θα εκδοθούν
• δεν πρόεκυψαν δυσκολίες κατά την αποτίμηση
• το κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που θα κατατεθεί, περιέχει τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο. Οι πληροφορίες που περιέχονται στο κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης είναι ορθές και ανταποκρίνονται στη πραγματικότητα.
• Δεν έχει περιέλθει σε γνώση μας γεγονός μεταγενέστερο της ημερομηνίας του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που θα μπορούσε να επηρεάσει τη σχέση ανταλλαγής μετοχών.»

ΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΤΥΧΕΣ ΤΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

Σκεπτικό της Συναλλαγής

Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι το σκεπτικό της Συναλλαγής βασίζεται στην ενίσχυση προσέλκυση επενδυτικών κεφαλαίων στην Ελλάδα και την δημιουργία νέων χρηματοδοτικών δομών στην Ελλάδα αλλά και στο εξωτερικό από την απορροφούσα εταιρεία συμμετοχών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η ακόλουθη απορρόφηση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα  είναι  επωφελής για διάφορους λόγους. Ο σημαντικότερος εξ αυτών είναι ότι το Χρηματιστήριο Αθηνών είναι μία αγορά με σημαντικά μικρότερο βάθος σε σχέση με τις πιο ώριμες Ευρωπαϊκές και παγκόσμιες οργανωμένες αγορές. Εξαιτίας της συνεχιζόμενης οικονομικής κρίσης στην Ελλάδα, ο όγκος των συναλλαγών των εισηγμένων σε αυτό εταιρειών είναι γενικά χαμηλός και γι’ αυτό το λόγο οι μετοχές των εν λόγω εταιρειών ενδέχεται να θεωρηθεί ότι συνεπάγονται μεγαλύτερο κίνδυνο από αυτόν που πραγματικά φέρουν. Επιπροσθέτως, το Χρηματιστήριο Αθηνών υποβαθμίστηκε πρόσφατα στο δείκτη της Morgan Stanley Capital International στο επίπεδο της αναδυόμενης αγοράς.

Για τους παραπάνω λόγους, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θεωρεί ότι η σχεδιαζόμενη Συναλλαγή θα καταστήσει τον όμιλο εταιρειών GIS περισσότερο ορατό στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και στους επενδυτές, θα βελτιώσει την εικόνα του ως επενδυτική επιλογή και θα διευρύνει τις δυνατότητες πρόσβασής του σε διάφορες μορφές χρηματοδότησης.

Με την  ολοκλήρωση της Συναλλαγής, οι μεν μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα έχουν πλέον πρόσβαση κατ΄ευθείαν σε διεθνείς χρηματιστηριακές αγορές, θα κατέχουν μετοχές εταιρείας της οποίας η έδρα βρίσκεται εκτός Ελλάδος, δημιουργώντας έτσι συνθήκες μείωσης του οικονομικού κινδύνου λόγω των γνωστών προβλημάτων της χώρας μας, μολονότι αυτά έχουν κατά τι σταθεροποιηθεί, η δε GIS θα  καταστεί  η μητρική  εταιρεία  ενός ομίλου εταιρειών, οι οποίες θα δραστηριοποιούνται στους ακόλουθους τομείς:
• σε όλο το φάσμα του χρηματοοικομικού τομέα
• στη διαχείριση κεφαλαίων (asset management)
• στη παροχή επενδυτικών συμβουλών
• στις επενδύσεις και τη δημιουργία καταλλήλων οχημάτων για τις πληρέστερες και επωφελέστερες τοποθετήσεις
• στη ανάπτυξη αγορών με την δημιουργία κέντρων παρακολούθησης σε δυναμικά αναπτυσσόμενα σημεία του κόσμου
• την δημιουργία επενδυτικών εργαλείων υπό τη μορφή εταιρειών διαχείρησης χαρτοφυλακίου ή αμοιβαίων κεφαλαίων σε άλλη χώρα της Ευρώπης που παρουσιάζει μικρότερο χρηματοοικονομικό κίνδυνο

Συνέπειες Διασυνοριακής Συγχώνευσης

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων R. 236 και L. 236 του Γαλλικού Εμπορικού Νόμου. Το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα μεταβιβαστεί στην GIS  μετά τη λύση χωρίς εκκαθάριση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ.

Σχέση ανταλλαγής

Για τη διευκόλυνση της Συναλλαγής προς όφελος των μετόχων της Aπορροφώμενης Εταιρείας προτείνεται όπως, στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, δοθούν 10 υπάρχουσες ή νέες μετοχές της GIS σε ανταλλαγή 19 μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης κάθε μετοχή της ΑΙΟΛΙΚΗΣ αποτιμήθηκε σε Ευρώ 1,5328 και η αξία αυτή κάθε μετοχής είναι αποτέλεσμα της συνολικής αποτίμησης της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που ανέρχεται σε Ευρώ 17.134.183 διά του συνόλου του αριθμού των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που έχουν εκδοθεί.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και αριθμού μετοχών της GIS  μετά τη Διασυνοριακή Συγχώνευση

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα τη συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της GIS κατά ποσό Ευρώ 9.773.243,75. Την ημέρα της συγχώνευσης το μετοχικό της κεφάλαιο της GIS θα ανέρχεται σε Ευρώ 26.694.140 και θα αυξηθεί σε Ευρώ 36.467.383,75 αφενός με την έκδοση 4.115.050 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ 2 η καθεμία υπέρ των μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ και αφετέρου κατά το ποσό των Ευρώ 1.543.143,75 με αύξηση της ονομαστικής αξίας του συνολικού αριθμού μετοχών της GIS κατά Ευρώ 0,08887 η καθεμία. Ο συνολικός αριθμός μετοχών της GIS που θα εκδοθούν, θα ανέλθει σε 4.115.030 μετοχές σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής (οι «Νέες Μετοχές») λαμβάνοντας υπόψη τις 3.359.405 μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που κατείχε πριν τη σύγχυση η GIS.

Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την ακύρωση των μετοχών ΑΙΟΛΙΚΗΣ που απέκτησε η GIS ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (σε αντάλλαγμα των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που κατείχε η GIS πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση), το μετοχικό κεφάλαιο της GIS θα ανέρχεται σε Ευρώ 36.467.383,75 διαιρούμενο σε 17.462.120 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 2,08837 η καθεμία και οι μετοχές της GIS θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των εταιρειών GIS  και ΑΙΟΛΙΚΗΣ ως ακολούθως:
• 13.347.070 μετοχές από το σύνολο των 17.462.120 μετοχών της GIS θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της GIS (πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) και
• τις υπόλοιπες 4.115.050 μετοχές από το σύνολο των 17.462.120 μετοχών της GIS θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗΣ  (πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση).

Περισσότερες πληροφορίες για τον υπολογισμό της σχέσης ανταλλαγής της Διασυνοριακής Συγχώνευσης περιέχονται στον όρο 3.5 κατωτέρω.

Αναφορικά με τους υπόλοιπους όρους της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο παραπέμπει στο Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης που επισυνάπτεται στην παρούσα ως Παράρτημα 1.

Διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του  νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων R. 236 και L. 236 του Γαλλικού Εμπορικού Νόμου.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που θα αποφασίσει για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση είναι προγραμματισμένη να λάβει χώρα ένα (1) μήνα τουλάχιστον μετά την καταχώρηση του Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) του Ελληνικού Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα το άρθρο 4 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009. 

Για την έγκριση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ απαιτείται:
• Απαρτία ίση με τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 20 του Καταστατικού της.
• Πλειοψηφία ίση με τα δύο τρίτα (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 20  του Καταστατικού της.

Για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης απαιτείται και ανάλογη απόφαση της Γενικής  Συνέλευσης των μετόχων της GIS.

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημερομηνία κατά την οποία ο αρμόδιος Συμβολαιογράφος στην Γαλλία και ο Γραμματέας του Εμποροδικείου των Παρισίων, εντεταλμένος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Ελληνικό Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το πιστοποιητικό του άρθρου 9 του νόμου 3777/2009, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, (ii) θα έχει λάβει από το Γαλλικό Εμπορικό Μητρώο (Registre du Commerce) το πιστοποιητικό του άρθρου R.236-17 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και (iii) πέραν της λήψεως του παραπάνω πιστοποιητικού, θα έχει επιβεβαιώσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί.

Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης
 
Νομικές Συνέπειες

Με την ολοκλήρωσή της, η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα παράγει τα νομικά αποτελέσματα που ορίζονται στο άρθρο 12 του νόμου 3777/2009 και στο άρθρο 4 του Διατάγματος 229-11 της 5ης Ιανουαρίου 2009. Με τη λύση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της θα μεταβιβαστεί στην GIS. Η GIS θα υποκαταστήσει αυτοδικαίως την ΑΙΟΛΙΚΗ σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της. Ως συνέπεια της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η ΑΙΟΛΙΚΗ θα πάψει να υφίσταται.

Σύμφωνα με το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της ΑΙΟΛΙΚΗ Α.Ε. θεωρούνται από λογιστικής απόψεως ότι γίνονται για λογαριασμό της GIS από την 1η Ιανοαυρίου 2014.

Ταυτόχρονα με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η GIS  θα προσαρτήσει ολόκληρο το ενεργητικό και παθητικό της που έλαβε από τη ΑΙΟΛΙΚΗ.

Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους μετόχους

Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα καταστούν μέτοχοι της GIS. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ μέσω του Euroclear που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗ. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν στους μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες  μετοχές  σε  μερίδα  αξιών  στο  Euroclear  Γαλλίας,  η  οποία  θα  αντιστοιχεί  στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω της ΕΧΑΕ και οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν από την GIS  στους μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.

Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ μπορεί να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω με βάση την οριστικοποίηση της πρακτικής υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η GIS  και η ΑΙΟΛΙΚΗ θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού  κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των ιστότοπών τους.

Οι πρώην μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα δικαιούνται να συμμετέχουν στα κέρδη της GIS  κάθε οικονομικό έτος περιλαμβανομένου του έτους που λήγει την 31η Δεκεμβρίου του 2014.

Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους εργαζόμενους

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των εργαζομένων σε κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν θα θιγούν λόγω της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως.
Σήμερα:
 -   η GIS απασχολεί 15 εργαζομένους, και
 - η ΑΙΟΛΙΚΗ απασχολεί 3 εργαζομένους των οποίων οι συμβάσεις εργασίας, λόγω της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως θα μεταφερθούν στην GIS.

Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης για τους πιστωτές

Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι πιστωτές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα καταστούν απευθείας πιστωτές της GIS ενώ οποιοδήποτε ενδοεταιρικό χρέος μεταξύ των δύο ανωτέρω εταιρειών θα πάψει να υφίσταται λόγω συγχύσεως.

Σύμφωνα με το άρθρο 8 του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 70 του Κ.Ν. 2190/1920, οι πιστωτές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και βρίσκονται ακόμα σε εκκρεμότητα, μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα κατά το άρθρο 70 παρ. 1 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920, υπό την προϋπόθεση ότι η οικονομική κατάσταση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ καθιστά αναγκαίες τις ανωτέρω εγγυήσεις και ότι δεν έχουν δοθεί ήδη επαρκείς εγγυήσεις στους πιστωτές. Αρμόδια αρχή για την επίλυσή οποιασδήποτε διαφοράς που θα ανακύψει αναφορικά με όλα τα παραπάνω είναι το κατά τόπον αρμόδιο Πρωτοδικείο της έδρας της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, το οποίο δικάζει σύμφωνα με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων μετά από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα ημερών από τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα κατά τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 70 παρ. 1 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920.

Σύμφωνα με το άρθρο R.236-8 του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 8 παρ. 2 του ν. 3777/2009, εντός προθεσμίας τριάντα (30) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο BODACC για την Γαλλία και την Εφημερίδα της Κυβέρνησης για την Ελλάδα, οι πιστωτές για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη Διασυνοριακή Συγχώνευση και των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της ανακοινώσεως και δεν έχουν καταστεί ακόμη απαιτητές, μπορούν να αντιταχθούν στην Διασυνοριακή Συγχώνευση, με αίτησή τους ενώπιον του Εμποριδικείου των Παρισίων (για την Απορροφώσα Εταιρεία) και το Μονομελές Πρωτοδικείο Αθηνών (για την Απορροφούμενη Εταιρεία), χωρίς η διαδικασία αυτή, να αναστέλλει την διαδικασία και την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.

Η Απορροφώσα Εταιρεία, στην οποία θα έχει μεταβιβαστεί η υποχρέωση, και εφόσον συντρέχει λόγος, η Απορροφώμενη Εταιρεία, δύναται η κάθε μια από αυτές, να απορρίψει το αίτημα περί πρόσθετης εγγύησης και να ικανοποιήσει την υποχρέωση στην εύλογη αξία της αφού αφαιρέσει προηγουμένως την έκπτωση.

Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία ή σε περίπτωση που οι πιστωτές δεν ικανοποιούνται, κατατίθεται αίτηση στον πρόεδρο του Εμποροδικείου στο μητρώο του οποίου υπάγεται ο οφειλέτης, ο οποίος θα καθορίσει εάν θα πρέπει να παρασχεθεί εγγύηση καθώς και το χρονικό όριο εντός του οποίου η εν λόγω εγγύηση πρέπει να παρασχεθεί, ανάλογα με την περίπτωση. Στην περίπτωση που η εγγύηση δεν παρέχεται εντός του προβλεπόμενου χρονοδιαγράμματος, η απαίτηση καθίσταται αμέσως ληξιπρόθεσμη και απαιτητή.

Η GIS, στην οποία θα έχει μεταβιβαστεί η υποχρέωση, και εφόσον συντρέχει λόγος, η ΑΙΟΛΙΚΗ, δύναται η κάθε μια από αυτές  να  απορρίψει  το  αίτημα  περί  πρόσθετης  εγγύησης  και  να  ικανοποιήσει την υποχρέωση στην εύλογη αξία της αφού αφαιρέσει προηγουμένως την έκπτωση. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία ή σε περίπτωση που οι πιστωτές δεν ικανοποιούνται, κατατίθεται αίτηση στον πρόεδρο  του Εμποροδικείου στο μητρώο του οποίου υπάγεται ο οφειλέτης, ο οποίος θα καθορίσει εάν θα πρέπει να παρασχεθεί εγγύηση καθώς και το χρονικό όριο εντός του οποίου η εν λόγω εγγύηση πρέπει να παρασχεθεί, ανάλογα με την περίπτωση. Στην περίπτωση που η εγγύηση δεν παρέχεται εντός του προβλεπόμενου χρονοδιαγράμματος, η απαίτηση καθίσταται αμέσως ληξιπρόθεσμη και απαιτητή.

Συνέπειες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης για την ακίνητη περιουσία και τα δικαιώματα πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας.

Η ΑΙΟΛΙΚΗ Α.Ε. δεν διαθέτει ακίνητη περιουσία ούτε δικαιώματα πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας. 

Μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής μετοχών, σημασία των ανωτέρω μεθόδων, αποτίμηση που προέκυψε από την εφαρμογή των εν λόγω μεθόδων, δυσκολίες που ανέκυψαν και προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής

Σε εφαρμογή των σχετικών κανονιστικών διατάξεων των εποπτικών αρχών, υιοθετήθηκε η προσέγγιση με βάση διαφορετικές μεθόδους αποτίμησης στηριζόμενες σε πολλαπλά κριτήρια.

Η παρακάτω παρουσίαση περιγράφει τις μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν καθώς και εκείνες που απορρίφθηκαν.

(i) Global Investment Services
Η αποτίμηση της GIS προσδιορίστηκε με πολυκριτηριακή προσέγγιση βασισμένη σε δύο διαφορετικές μεθόδους, ανάλογα με τον κλάδο δραστηριότητας: τη μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (μέθοδος Discounted Cash Flows – DCF) και τη μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης (μέθοδος Sum of the parts Net Asset Value).

Όπως αποτυπώνεται στους παρακάτω πίνακες, η μέση αποτίμηση της GIS που προκύπτει από τα αποτελέσματα των δύο μεθόδων αποτίμησης σταθμισμένες με βαρύτητα 50% η κάθε μία, ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ 41.349.552, ήτοι 3,10 Ευρώ ανά μετοχή. Η αποτίμηση της GIS αναπροσαρμόστηκε εφαρμόζοντας μείωση λόγω της ρευστότητας, ανάγοντάς την στο ποσό των Ευρώ 38.868.579 ήτοι 2,9121 Ευρώ ανά μετοχή.