Eurobank: Πρόγραμμα διαχείρισης στοιχείων παθητικού σειρά C
Δευτέρα, 17-Ιουν-2013 21:23
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΕΚΔΟΣΗ, Η ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή Η ΔΙΑΝΟΜΗ ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ, ΣΕ ΕΔΑΦΗ ΤΗΣ Ή ΣΕ ΥΠΕΡΠΟΝΤΙΕΣ ΚΤΗΣΕΙΣ ΤΗΣ (ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΤΟΥ ΠΟΥΕΡΤΟ ΡΙΚΟ, ΤΩΝ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ, ΤΟΥ ΓΚΟΥΑΜ, ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΗΣ ΣΑΜΟΑ, ΤΗΣ ΝΗΣΟΥ ΟΥΕΪΚ ΚΑΙ ΤΩΝ ΒΟΡΕΙΩΝ ΝΗΣΩΝ ΜΑΡΙΑΝΑ), ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΤΗΣ ΚΟΛΟΥΜΠΙΑ, Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΤΩΝ ΗΠΑ (ΟΠΩΣ ΟΡΙΖΕΤΑΙ ΣΤΟΝ «ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ S» ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ^SECURITIES ACT» ΤΟΥ 1933 ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ, ΟΠΩΣ ΙΣΧΥΕΙ) Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΝΟΜΗ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗΣ.
ΥΦΙΣΤΑΝΤΑΙ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ (Βλ. κατωτέρω υπό τον τίτλο «Offer and Distribution Restrictions» («Περιορισμοί προσφοράς και διάθεσης»))
17 Ιουνίου 2013
Στις 12 Ιουνίου 2013, η ERB Hellas Funding Limited (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε πρόσκληση σε δικαιούχους των Προνομιούχων Τίτλων της Σειράς C (ISIN XS0234821345), συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €60.049.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, με τοκομερίδιο 6,00%, έκδοσης του Προτείνοντος (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι»), που έγινε σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο offer memorandum με ημερομηνία 12 Ιουνίου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum») οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:
(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς», και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και
(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Πρότασης, ανέκκλητα και ανεπιφύλακτα: (i) να παράσχουν εντολή στον Προτείνοντα, να καταθέσει (επ΄ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής η «Τράπεζα») για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή από τον Προτείνοντα (επ΄ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από την Τράπεζα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977 (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών»), (ii) να παράσχουν εντολή στον Προτείνοντα να μεριμνήσει για την παράδοση από την Τράπεζα σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται κατωτέρω) της αντιστοιχούσας ποσότητας Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενης προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσημείωση του κατωτέρω πίνακα και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων
Μετοχών», και (iii) να παράσχει εντολή στην Τράπεζα να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο την αντιστοιχούσα Ποσότητα Νέων Μετοχών (η ανωτέρω πρόσκληση εφεξής η «Πρόταση»).
Εφαρμοζομένων των όρων και των προϋποθέσεων του Offer Memorandum, ο Προτείνων προτείνει να αποδεχθεί προσφορές στο πλαίσιο της Πρότασης μέχρι ενός ποσού συνολικής ονομαστικής αξίας των Υφιστάμενων Τίτλων το οποίο ποσό ισούται με (α) €580.000.000 μείον (β) τη συνολική ονομαστική αξία των τίτλων που εγκύρως προσφέρθηκαν και έγιναν αποδεκτοί από την Τράπεζα με την ιδιότητά της ως προτείνων στο πλαίσιο των Προτάσεων των Άλλων Σειρών (εφεξής το «Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς»).
Για τους σκοπούς αυτούς, «Προτάσεις για τις Άλλες Σειρές» σημαίνει τις προσκλήσεις που απηύθυνε η Τράπεζα στο πλαίσιο ενός offer memorandum της Τράπεζας με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum της 27.05.2013») σε δικαιούχους ορισμένων τίτλων οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις (ήτοι των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης του Προτείνοντος, και των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας €750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 έκδοσης της ERB Hellas (Cayman Islands) Limited). Με την εξαίρεση ορισμένων εξαιρούμενων προσφορών που περιγράφονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013, οι ως άνω προσκλήσεις γίνονται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013.
Ο Προτείνων με την παρούσα ανακοινώνει σε σχέση με την Πρόταση ότι:
η Τράπεζα, με την ιδιότητά της ως προτείνων στο πλαίσιο των Προτάσεων για τις Άλλες Σειρές, έχει αποδεχτεί, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013, έγκυρες προσφορές τίτλων προς εξαγορά στο πλαίσιο των Προτάσεων για τις άλλες Σειρές και ότι η συνολική ονομαστική αξία αυτών των τίτλων είναι €297.697.000 (εφεξής το «Τελικό Ποσό Αποδοχής των Προτάσεων των Άλλων Σειρών»), και
το Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς σε σχέση με την Πρόταση είναι €60.049.000 (αφού είναι το μικρότερο ποσό εκ των εξής δύο: (i) των €60.049.000 (συνολική εναπομείνασα ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων) και (ii) των €580.000.000 μείον το Τελικό Ποσό Αποδοχής των Προτάσεων των Άλλων Σειρών).
Καθώς το Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς είναι €60.049.000, όλοι οι εγκύρως προσφερθέντες Υφιστάμενοι Τίτλοι θα γίνουν αποδεκτοί για εξαγορά στο σύνολό τους (όχι pro rata), εάν ο Προτείνων αποδεχθεί Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά.
* Η Τράπεζα έχει χωριστά αναλάβει υπέρ των αντίστοιχων δικαιούχων Υφιστάμενων Τίτλων, με το από 12 Ιουνίου 2013 Deed Pool («Deed Pool»), να παραδώσει τις αντιστοιχούσες Ποσότητες Νέων Μετοχών στους εν λόγω δικαιούχους. Αντίγραφα του Deed Pool είναι διαθέσιμα από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Offer Memorandum και τυχόν συμπληρώματα του Offer Memorandum που ενδέχεται να εκδοθούν από τον Προτείνοντα, και να ερμηνευτεί αναλόγως.
Όροι με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το περιεχόμενο που τους αποδίδεται στο Offer Memorandum.
Για περαιτέρω πληροφορίες:
Πλήρης περιγραφή των όρων και των προϋποθέσεων της Πρότασης (περιλαμβανομένων ιδίως (i) των παραγόντων κινδύνου και άλλων ζητημάτων για τους δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων αναφορικά με την Πρόταση, (ii) του Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή Μετοχών Τ.Χ.Σ. (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) και (iii) της μεθόδου διενέργειας ανακοινώσεων σχετικά με την Πρόταση) περιλαμβάνεται στο Offer Memorandum. Περισσότερες πληροφορίες για τη συναλλαγή μπορούν να παρασχεθούν από:
Τους Dealer Managers:
BNP Paribas
Τηλ. +44 (0)20 7595 8668
Υπόψη: Liability Management Group
e-mail: liability.management@bnpparibas.com
HSBC Bank plc
Τηλ. +44 (0)20 7992 6237
Υπόψη: Liability Management
e-mail: liability.management@hsbcib.com
Αντίγραφα του Offer Memorandum θα είναι διαθέσιμα για τους επενδυτές που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής στις Προτάσεις κατόπιν αιτήματός τους από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Ο Εκπρόσωπος Προσφορών:
Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου
Τηλ. +44 (0)20 7547 5000
Υπόψη: Trust & Securities Services (Rebecca Watson / Sue Ferguson) e-mail: xchange.offer@db.com
Ο Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών:
Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.
Τηλ.: +30 210 35 23300
Υπόψη: Διεύθυνσης Διαχείρισης Μετόχων και Επενδυτών e-mail: investorsinfo @ eurobank. gr
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗΣ
Η ανακοίνωση αυτή και το Offer Memorandum δεν συνιστούν πρόσκληση για συμμετοχή στην Πρόταση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία, ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο προς το οποίο, ή από το οποίο, είναι παράνομο να γίνει τέτοια πρόσκληση ή να πραγματοποιηθεί συμμετοχή σε τέτοια πρόσκληση σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νόμους για τις κινητές αξίες. Η διανομή αυτής της ανακοίνωσης ή του Offer Memorandum σε ορισμένες δικαιοδοσίες μπορεί να απαγορεύεται από το νόμο. Ο Προτείνων, η Τράπεζα, οι Dealer Managers και ο Εκπρόσωπος Προσφορών απαιτούν από τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται αυτή η ανακοίνωση ή το Offer Memorandum να ενημερωθούν και να προσέξουν αυτούς τους περιορισμούς.
Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής («Η.Π.Α.»)
Η Πρόταση δεν απευθύνεται και δεν θα απευθυνθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός των Η.Π.Α., ή με την χρήση αλληλογραφίας ή διά άλλων μέσων ή οργάνων του διαπολιτειακού ή αλλοδαπού εμπορίου ή των εγκαταστάσεων του εθνικού χρηματιστηρίου των Η.Π.Α.. Αυτό περιλαμβάνει αλλά δεν περιορίζεται σε αποστολή μέσω τηλεομοιοτυπίας, μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, telex, τηλεφώνου, διαδικτύου και άλλων μορφών ηλεκτρονικής επικοινωνίας. Οι Υφιστάμενοι Τίτλοι δεν επιτρέπεται να προσφέρονται στο πλαίσιο της Πρότασης με οποιαδήποτε τέτοια χρήση, μέσο, όργανο ή εγκατάσταση από τις Η.Π.Α. ή από πρόσωπα που διαμένουν ή είναι εγκατεστημένα στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο των Η.Π.Α. όπως ορίζεται στον Κανονισμό S της Securities Act του 1933 των Η.Π.Α. (Securities Act), όπως έχει τροποποιηθεί (το «Πρόσωπο των Η.Π.Α.»). Αντιστοίχως, αντίγραφα του Offer Memorandum ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση δεν θα, και ούτε πρέπει να, ταχυδρομηθεί, άμεσα ή έμμεσα, ή άλλως να αποσταλεί, διανεμηθεί ή προωθηθεί, άμεσα ή έμμεσα (περιλαμβανομένου, χωρίς περιορισμό, από θεματοφύλακες, έμμεσους αντιπροσώπους ή εμπιστευματοδόχους) στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο των Η.Π.Α., ή σε πρόσωπα που διαμένουν ή είναι εγκατεστημένα στις Η.Π.Α., και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι δεν επιτρέπεται να προσφερθούν για ανταλλαγή στο πλαίσιο της Πρότασης με οποιοδήποτε τέτοιο μέσο, όργανο ή εγκατάσταση από τις Η.Π.Α. ή από Πρόσωπο των Η.Π.Α.. Οποιαδήποτε επιχειρούμενη προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο της Πρότασης που προκύπτει άμεσα ή έμμεσα από παραβίαση αυτών των περιορισμών θα είναι άκυρη και οποιαδήποτε επιχειρούμενη προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων που πραγματοποιείται από Πρόσωπο που διαμένει στις Η.Π.Α. ή από οποιονδήποτε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή άλλον ενδιάμεσο που ενεργεί αδιακρίτως στο όνομα του αντιπροσωπευομένου του δίνοντας εντολές από τις Η.Π.Α. θα είναι άκυρη και δεν θα γίνεται αποδεκτή.
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Offer Memorandum αποτελεί προσφορά τίτλων για πώληση στις Η.Π.Α. ή σε Πρόσωπο των Η.Π.Α.. Δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται τίτλοι στις Ηνωμένες Πολιτείες απουσία καταχωρίσεως υπό την, ή εξαιρέσεως από τις προϋποθέσεις καταχωρίσεως της, Securities Act. Οι Νέες Μετοχές δεν έχουν καταχωρηθεί, και ούτε θα καταχωρηθούν, υπό την Securities Act ή τους νόμους περί τίτλων οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας των Η.Π.Α. και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται, πωλούνται, ή παραδίδονται, άμεσα ή έμμεσα, στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε Πρόσωπο των Η.Π.Α. ή για λογαριασμό ή προς όφελος Προσώπου Η.Π.Α.. Ο σκοπός του Offer Memorandum περιορίζεται στην Πρόταση και δεν θα πρέπει να αποστέλλεται ή να δίδεται σε πρόσωπο στις Η.Π.Α. ή άλλως σε οποιοδήποτε Πρόσωπο των Η.Π.Α..
Κάθε κάτοχος Υφιστάμενων Τίτλων που συμμετέχει στην Πρόταση θα δηλώνει ότι δεν είναι Πρόσωπο των Η.Π.Α., ότι δεν διαμένει στις Η.Π.Α. και ότι δεν συμμετέχει στην Πρόταση από τις Η.Π.Α., ή ότι ενεργεί αδιακρίτως για αντιπροσωπευόμενο ο οποίος δεν είναι Πρόσωπο των Η.Π.Α., διαμένει εκτός των Η.Π.Α., και δεν δίνει εντολή για συμμετοχή στην Πρόταση από τις Η.Π.Α. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου «Η.Π.Α.» σημαίνει τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, τα εδάφη της και τις υπερπόντιες κτήσεις της (περιλαμβανομένων του Πουέρτο Ρίκο, των Αμερικανικών Παρθένων Νήσων, του Γκουάμ, της Αμερικανικής Σαμοα, της Νήσου Ουέικ και των Βορείων Νήσων Μαριάνα), κάθε επιμέρους πολιτεία των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής και την Περιφέρεια της Κολούμπια.
Ιταλία
Η Πρόταση δεν γίνεται, ούτε και θα γίνει, άμεσα ή έμμεσα στην Δημοκρατία της Ιταλίας ("Ιταλία") ως δημόσια προσφορά (όπως ορίζεται στο άρθρο 1 παρ. 1, στοιχείο v του Νομοθετικού Διατάγματος Ν.58 της 24ης Φεβρουαρίου 1998. Ούτε η Πρόταση, ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχουν υποβληθεί, ούτε και θα υποβληθούν στις διαδικασίες έγκρισης της Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) σύμφωνα με τους ιταλικούς νόμους και κανονιστικές διατάξεις. Συνεπώς, οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων που βρίσκονται στην Ιταλία ενημερώνονται ότι η Πρόταση δεν απευθύνεται σε αυτούς, ότι δεν δύνανται να συμμετάσχουν στην Πρόταση και ούτε το Offer Memorandum, ούτε η ανακοίνωση αυτή, ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση ή τους Υφιστάμενους Τίτλους επιτρέπεται να απευθύνονται ή να διατίθενται σε αυτούς ως μέρος της Πρότασης.
Κάθε διαμεσολαβών θα πρέπει να συμμορφωθεί με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς σχετικά με την υποχρέωση ενημέρωσης απέναντι στους πελάτες του σε σχέση με τους Υφιστάμενους Τίτλους ή την Πρόταση.
Ηνωμένο Βασίλειο
Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης, του Offer Memorandum, ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού που σχετίζεται με την Πρόταση, δεν γίνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 21 του Νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές του 2000, ούτε τα εν λόγω έγγραφα έχουν εγκριθεί από αρμόδιο πρόσωπο για τους σκοπούς της εν λόγω παραγράφου. Συνεπώς, τα εν λόγω έγγραφα δεν διανέμονται ούτε επιτρέπεται να διανεμηθούν στο γενικό κοινό του Ηνωμένου Βασιλείου. Η κοινοποίηση των εν λόγω εγγράφων ή/και υλικού ως χρηματοοικονομική προώθηση γίνεται μόνο προς (i) εκείνα τα πρόσωπα του Ηνωμένου Βασιλείου τα οποία εμπίπτουν στην έννοια των επαγγελματιών επενδυτών (όπως ορίζεται στο Άρθρο 19(5) του Νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές του 2000) Κανονισμός 2005, όπως ισχύει (ο «Κανονισμός Χρηματοοικονομικής Προώθησης») (ii) πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο του Άρθρου 43(2) του Κανονισμού Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (iii) οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα στα οποία μπορεί νομίμως να κοινοποιηθεί για άλλους λόγους (όλα τα εν λόγω πρόσωπα από κοινού αναφερόμενα ως «Σχετικά Πρόσωπα»). Οποιοδήποτε πρόσωπο του Ηνωμένου Βασιλείου το οποίο δεν είναι Σχετικό Πρόσωπο, δεν πρέπει να ενεργήσει ή να βασιστεί πάνω στο Offer Memorandum ή σε συνοδευτικό υλικό, ή σε τυχόν περιεχόμενό τους.
Βέλγιο
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει υποβληθεί ή θα υποβληθεί προς έγκριση ή αναγνώριση στη Βελγική Αρχή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Autorite des services et marches financiers/Autoriteit voor financiele diensten en markten), και συνεπώς η Πρόταση δεν γίνεται ούτε πρόκειται να γίνει, άμεσα ή έμμεσα στο Βέλγιο, με τη μορφή δημόσιας προσφοράς, όπως ο όρος ορίζεται στο άρθρο 3 του Βελγικού Νόμου της 1 ης Απριλίου 2007 σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις εξαγοράς (ο «Βελγικός Νόμος της 1ης Απριλίου 2007») ή όπως ορίζεται στο άρθρο 3 του Βελγικού Νόμου της 16ης Ιουνίου 2006 σχετικά με τη δημόσια προσφορά μέσων τοποθέτησης και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές (ο Βελγικός Νόμος της 16ης Ιουνίου 2010 όπως τροποποιηθείς ή αντικατασταθείς εκάστοτε ισχύει). Συνεπώς, η Πρόταση δεν δύναται/επιτρέπεται να διαφημιστεί και η Πρόταση δεν θα απευθυνθεί, ούτε και το Offer Memorandum ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή συνοδευτικό υλικό σχετικά με την Πρόταση (περιλαμβανομένου οποιουδήποτε σημειώματος, πληροφοριακής οδηγίας, φυλλαδίου ή άλλα αντίστοιχα έγγραφα) έχει διατεθεί ή θα διατεθεί ή γίνει διαθέσιμο, άμεσα ή έμμεσα, σε οποιοδήποτε πρόσωπο στο Βέλγιο πλην των «ειδικών επενδυτών» με την έννοια του Άρθρου 6 του Νόμου της 1 ης Απριλίου 2007, και όπως ο όρος ορίζεται στο άρθρο 10 του Νόμου της 16ης Ιουνίου 2006 σχετικά με τη δημόσια προσφορά μέσων τοποθέτησης και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές (όπως ισχύει), οι οποίοι ενεργούν για ίδιο λογαριασμό. Καθόσον αφορά το Βέλγιο, το Offer Memorandum έχει εκδοθεί μόνο για την προσωπική χρήση των εν λόγω ειδικών επενδυτών και αποκλειστικά για το σκοπό της Πρότασης. Συνεπώς, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Offer Memorandum δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν για κανέναν άλλο σκοπό ή να γνωστοποιηθούν σε κανέναν άλλο πρόσωπο στο Βέλγιο.
Γαλλία
Η Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, στο κοινό στην Γαλλική Δημοκρατία («Γαλλία»).
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει διατεθεί ή θα διατεθεί στο κοινό στην Γαλλία και μόνο (i) πάροχοι επενδυτικών υπηρεσιών που σχετίζονται με διαχείριση χαρτοφυλακίου για λογαριασμό τρίτων προσώπων (personnes fournissant le service d΄investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) ή/και (ii) ειδικοί επενδυτές («investisseurs qualifies»), πλην των φυσικών προσώπων, οι οποίοι ενεργούν για ίδιο λογαριασμό, όπως οι ως άνω όροι ορίζονται στα άρθρα L.411-1, L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 και D.764-1 του Γαλλικού Κώδικα "monetaire et financier", και σύμφωνα με αυτά, πληρούν τις προϋποθέσεις για συμμετοχή στην Πρόταση. Το Offer Memorandum δεν έχει υποβληθεί, και ούτε πρόκειται να υποβληθεί για παροχή άδειας από την Autorite des marches financiers, ούτε θα εγκριθεί από αυτήν.
Ελλάδα
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση αποτελεί «δημόσια προσφορά» υπό την έννοια του ελληνικού νόμου 3401/2005, ούτε «δημόσια πρόταση» υπό την έννοια του ελληνικού νόμου 3461/2006, ούτε πρόσκληση προς το κοινό με την έννοια του ά. 10 του Ν. 876/1979 για επένδυση σε τίτλους εντός της Ελληνικής Επικράτειας, και καμία πληροφορία που περιέχεται στο Offer Memorandum ή σε άλλα έγγραφα, μπορεί να θεωρηθεί ως επενδυτική συμβουλή ή ως πρόσκληση για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή τίτλων, ή επένδυση σε τίτλους εντός της Ελληνικής Επικράτειας υπό τους όρους του Ν. 3606/2007. Αντιστοίχως ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχουν υποβληθεί, ούτε πρόκειται να υποβληθούν, στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση σύμφωνα αυτούς τους νόμους.
Νήσοι Κέυμαν
Δεν έχει απευθυνθεί πρόταση στο κοινό ούτε θα απευθυνθεί από τον Προτείνοντα ή για λογαριασμό τους στις Νήσους Κέυμαν για συμμετοχή στην Πρόταση.
Νήσος Τζέρσεϋ
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση μπορεί να κυκλοφορήσει ή να γίνει αποδεκτό στη Νήσο Τζέρσεϋ.
Κύπρος
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει υποβληθεί, ούτε και θα υποβληθεί, για έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει διατεθεί, ή θα διατεθεί στο κοινό, ή μέρος του κοινού, εντός της Δημοκρατίας της Κύπρου («Κύπρος»), καθώς η Πρόταση δεν συνιστά, άμεσα ή έμμεσα, προσφορές προς το κοινό, ή μέρος του κοινού, εντός της Κύπρου, και η Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 4(3) του Νόμου για τις Δημόσιες Προσφορές και το Ενημερωτικό Δελτίο του 2005 (Νόμος 114(Ι)/ 2005), συνιστά προσφορά αξιών (των Νέων Μετοχών) που απευθύνεται αποκλειστικά σε ειδικούς επενδυτές, ή/και προσφορά αξιών (των Νέων Μετοχών) που απευθύνεται σε επενδυτές (δικαιούχους) οι οποίοι αποκτούν αξίες (Νέες Μετοχές) έναντι αντιτίμου τουλάχιστον €100.000 ανά επενδυτή (δηλαδή ανά δικαιούχο), καθώς προκειμένου ένας δικαιούχος να συμμετάσχει στην Πρόταση πρέπει να προσφέρει εγκύρως επαρκείς Υφιστάμενους Τίτλους ούτως ώστε το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς που θα αντιστοιχεί στον εν λόγω δικαιούχο να ισούται τουλάχιστον με το ποσό των €100.000.
Ελβετία
Οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων μπορούν να προσκληθούν να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους έναντι Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Πρότασης και οι Νέες Μετοχές μπορούν να προσφερθούν στο πλαίσιο της Πρότασης εντός της Ελβετίας μόνο με την τήρηση όλων των εφαρμοστέων νόμων και κανονιστικών διατάξεων που ισχύουν στην Ελβετία. Για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τον Ελβετικό Κώδικα των Ενοχών και όλους τους άλλους εφαρμοστέους νόμους και κανονιστικές διατάξεις της Ελβετίας, μόνο το Offer Memorandum (περιλαμβανομένου του Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή των Μετοχών του Τ.Χ.Σ. και όλων των πληροφοριών που ενσωματώνονται δια παραπομπής σε αυτό), και οποιοδήποτε συμπλήρωμα ή τροποποίηση αυτού μπορεί να χρησιμοποιηθεί αναφορικά με οποιαδήποτε πρόσκληση σε Δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους έναντι Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Πρότασης ή με οποιαδήποτε προσφορά για πώληση Νέων Μετοχών εντός της Ελβετίας.
ΥΦΙΣΤΑΝΤΑΙ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ (Βλ. κατωτέρω υπό τον τίτλο «Offer and Distribution Restrictions» («Περιορισμοί προσφοράς και διάθεσης»))
17 Ιουνίου 2013
Στις 12 Ιουνίου 2013, η ERB Hellas Funding Limited (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοίνωσε πρόσκληση σε δικαιούχους των Προνομιούχων Τίτλων της Σειράς C (ISIN XS0234821345), συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €60.049.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, με τοκομερίδιο 6,00%, έκδοσης του Προτείνοντος (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι»), που έγινε σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο offer memorandum με ημερομηνία 12 Ιουνίου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum») οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:
(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς», και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και
(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Πρότασης, ανέκκλητα και ανεπιφύλακτα: (i) να παράσχουν εντολή στον Προτείνοντα, να καταθέσει (επ΄ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής η «Τράπεζα») για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή από τον Προτείνοντα (επ΄ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από την Τράπεζα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977 (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών»), (ii) να παράσχουν εντολή στον Προτείνοντα να μεριμνήσει για την παράδοση από την Τράπεζα σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται κατωτέρω) της αντιστοιχούσας ποσότητας Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενης προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσημείωση του κατωτέρω πίνακα και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων
Μετοχών», και (iii) να παράσχει εντολή στην Τράπεζα να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο την αντιστοιχούσα Ποσότητα Νέων Μετοχών (η ανωτέρω πρόσκληση εφεξής η «Πρόταση»).
Εφαρμοζομένων των όρων και των προϋποθέσεων του Offer Memorandum, ο Προτείνων προτείνει να αποδεχθεί προσφορές στο πλαίσιο της Πρότασης μέχρι ενός ποσού συνολικής ονομαστικής αξίας των Υφιστάμενων Τίτλων το οποίο ποσό ισούται με (α) €580.000.000 μείον (β) τη συνολική ονομαστική αξία των τίτλων που εγκύρως προσφέρθηκαν και έγιναν αποδεκτοί από την Τράπεζα με την ιδιότητά της ως προτείνων στο πλαίσιο των Προτάσεων των Άλλων Σειρών (εφεξής το «Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς»).
Για τους σκοπούς αυτούς, «Προτάσεις για τις Άλλες Σειρές» σημαίνει τις προσκλήσεις που απηύθυνε η Τράπεζα στο πλαίσιο ενός offer memorandum της Τράπεζας με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013 (εφεξής το «Offer Memorandum της 27.05.2013») σε δικαιούχους ορισμένων τίτλων οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις (ήτοι των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης του Προτείνοντος, και των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας €750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 έκδοσης της ERB Hellas (Cayman Islands) Limited). Με την εξαίρεση ορισμένων εξαιρούμενων προσφορών που περιγράφονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013, οι ως άνω προσκλήσεις γίνονται υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013.
Ο Προτείνων με την παρούσα ανακοινώνει σε σχέση με την Πρόταση ότι:
η Τράπεζα, με την ιδιότητά της ως προτείνων στο πλαίσιο των Προτάσεων για τις Άλλες Σειρές, έχει αποδεχτεί, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum της 27.05.2013, έγκυρες προσφορές τίτλων προς εξαγορά στο πλαίσιο των Προτάσεων για τις άλλες Σειρές και ότι η συνολική ονομαστική αξία αυτών των τίτλων είναι €297.697.000 (εφεξής το «Τελικό Ποσό Αποδοχής των Προτάσεων των Άλλων Σειρών»), και
το Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς σε σχέση με την Πρόταση είναι €60.049.000 (αφού είναι το μικρότερο ποσό εκ των εξής δύο: (i) των €60.049.000 (συνολική εναπομείνασα ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων) και (ii) των €580.000.000 μείον το Τελικό Ποσό Αποδοχής των Προτάσεων των Άλλων Σειρών).
Καθώς το Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς είναι €60.049.000, όλοι οι εγκύρως προσφερθέντες Υφιστάμενοι Τίτλοι θα γίνουν αποδεκτοί για εξαγορά στο σύνολό τους (όχι pro rata), εάν ο Προτείνων αποδεχθεί Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά.
* Η Τράπεζα έχει χωριστά αναλάβει υπέρ των αντίστοιχων δικαιούχων Υφιστάμενων Τίτλων, με το από 12 Ιουνίου 2013 Deed Pool («Deed Pool»), να παραδώσει τις αντιστοιχούσες Ποσότητες Νέων Μετοχών στους εν λόγω δικαιούχους. Αντίγραφα του Deed Pool είναι διαθέσιμα από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να αναγνωστεί σε συνδυασμό με το Offer Memorandum και τυχόν συμπληρώματα του Offer Memorandum που ενδέχεται να εκδοθούν από τον Προτείνοντα, και να ερμηνευτεί αναλόγως.
Όροι με κεφαλαίο το πρώτο γράμμα που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν το περιεχόμενο που τους αποδίδεται στο Offer Memorandum.
Για περαιτέρω πληροφορίες:
Πλήρης περιγραφή των όρων και των προϋποθέσεων της Πρότασης (περιλαμβανομένων ιδίως (i) των παραγόντων κινδύνου και άλλων ζητημάτων για τους δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων αναφορικά με την Πρόταση, (ii) του Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή Μετοχών Τ.Χ.Σ. (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) και (iii) της μεθόδου διενέργειας ανακοινώσεων σχετικά με την Πρόταση) περιλαμβάνεται στο Offer Memorandum. Περισσότερες πληροφορίες για τη συναλλαγή μπορούν να παρασχεθούν από:
Τους Dealer Managers:
BNP Paribas
Τηλ. +44 (0)20 7595 8668
Υπόψη: Liability Management Group
e-mail: liability.management@bnpparibas.com
HSBC Bank plc
Τηλ. +44 (0)20 7992 6237
Υπόψη: Liability Management
e-mail: liability.management@hsbcib.com
Αντίγραφα του Offer Memorandum θα είναι διαθέσιμα για τους επενδυτές που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής στις Προτάσεις κατόπιν αιτήματός τους από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Ο Εκπρόσωπος Προσφορών:
Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου
Τηλ. +44 (0)20 7547 5000
Υπόψη: Trust & Securities Services (Rebecca Watson / Sue Ferguson) e-mail: xchange.offer@db.com
Ο Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών:
Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.
Τηλ.: +30 210 35 23300
Υπόψη: Διεύθυνσης Διαχείρισης Μετόχων και Επενδυτών e-mail: investorsinfo @ eurobank. gr
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗΣ
Η ανακοίνωση αυτή και το Offer Memorandum δεν συνιστούν πρόσκληση για συμμετοχή στην Πρόταση σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία, ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο προς το οποίο, ή από το οποίο, είναι παράνομο να γίνει τέτοια πρόσκληση ή να πραγματοποιηθεί συμμετοχή σε τέτοια πρόσκληση σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νόμους για τις κινητές αξίες. Η διανομή αυτής της ανακοίνωσης ή του Offer Memorandum σε ορισμένες δικαιοδοσίες μπορεί να απαγορεύεται από το νόμο. Ο Προτείνων, η Τράπεζα, οι Dealer Managers και ο Εκπρόσωπος Προσφορών απαιτούν από τα πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται αυτή η ανακοίνωση ή το Offer Memorandum να ενημερωθούν και να προσέξουν αυτούς τους περιορισμούς.
Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής («Η.Π.Α.»)
Η Πρόταση δεν απευθύνεται και δεν θα απευθυνθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός των Η.Π.Α., ή με την χρήση αλληλογραφίας ή διά άλλων μέσων ή οργάνων του διαπολιτειακού ή αλλοδαπού εμπορίου ή των εγκαταστάσεων του εθνικού χρηματιστηρίου των Η.Π.Α.. Αυτό περιλαμβάνει αλλά δεν περιορίζεται σε αποστολή μέσω τηλεομοιοτυπίας, μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, telex, τηλεφώνου, διαδικτύου και άλλων μορφών ηλεκτρονικής επικοινωνίας. Οι Υφιστάμενοι Τίτλοι δεν επιτρέπεται να προσφέρονται στο πλαίσιο της Πρότασης με οποιαδήποτε τέτοια χρήση, μέσο, όργανο ή εγκατάσταση από τις Η.Π.Α. ή από πρόσωπα που διαμένουν ή είναι εγκατεστημένα στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο των Η.Π.Α. όπως ορίζεται στον Κανονισμό S της Securities Act του 1933 των Η.Π.Α. (Securities Act), όπως έχει τροποποιηθεί (το «Πρόσωπο των Η.Π.Α.»). Αντιστοίχως, αντίγραφα του Offer Memorandum ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση δεν θα, και ούτε πρέπει να, ταχυδρομηθεί, άμεσα ή έμμεσα, ή άλλως να αποσταλεί, διανεμηθεί ή προωθηθεί, άμεσα ή έμμεσα (περιλαμβανομένου, χωρίς περιορισμό, από θεματοφύλακες, έμμεσους αντιπροσώπους ή εμπιστευματοδόχους) στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο των Η.Π.Α., ή σε πρόσωπα που διαμένουν ή είναι εγκατεστημένα στις Η.Π.Α., και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι δεν επιτρέπεται να προσφερθούν για ανταλλαγή στο πλαίσιο της Πρότασης με οποιοδήποτε τέτοιο μέσο, όργανο ή εγκατάσταση από τις Η.Π.Α. ή από Πρόσωπο των Η.Π.Α.. Οποιαδήποτε επιχειρούμενη προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο της Πρότασης που προκύπτει άμεσα ή έμμεσα από παραβίαση αυτών των περιορισμών θα είναι άκυρη και οποιαδήποτε επιχειρούμενη προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων που πραγματοποιείται από Πρόσωπο που διαμένει στις Η.Π.Α. ή από οποιονδήποτε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή άλλον ενδιάμεσο που ενεργεί αδιακρίτως στο όνομα του αντιπροσωπευομένου του δίνοντας εντολές από τις Η.Π.Α. θα είναι άκυρη και δεν θα γίνεται αποδεκτή.
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση ούτε το Offer Memorandum αποτελεί προσφορά τίτλων για πώληση στις Η.Π.Α. ή σε Πρόσωπο των Η.Π.Α.. Δεν επιτρέπεται να προσφέρονται ή να πωλούνται τίτλοι στις Ηνωμένες Πολιτείες απουσία καταχωρίσεως υπό την, ή εξαιρέσεως από τις προϋποθέσεις καταχωρίσεως της, Securities Act. Οι Νέες Μετοχές δεν έχουν καταχωρηθεί, και ούτε θα καταχωρηθούν, υπό την Securities Act ή τους νόμους περί τίτλων οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης δικαιοδοσίας των Η.Π.Α. και δεν επιτρέπεται να προσφέρονται, πωλούνται, ή παραδίδονται, άμεσα ή έμμεσα, στις Η.Π.Α. ή σε οποιοδήποτε Πρόσωπο των Η.Π.Α. ή για λογαριασμό ή προς όφελος Προσώπου Η.Π.Α.. Ο σκοπός του Offer Memorandum περιορίζεται στην Πρόταση και δεν θα πρέπει να αποστέλλεται ή να δίδεται σε πρόσωπο στις Η.Π.Α. ή άλλως σε οποιοδήποτε Πρόσωπο των Η.Π.Α..
Κάθε κάτοχος Υφιστάμενων Τίτλων που συμμετέχει στην Πρόταση θα δηλώνει ότι δεν είναι Πρόσωπο των Η.Π.Α., ότι δεν διαμένει στις Η.Π.Α. και ότι δεν συμμετέχει στην Πρόταση από τις Η.Π.Α., ή ότι ενεργεί αδιακρίτως για αντιπροσωπευόμενο ο οποίος δεν είναι Πρόσωπο των Η.Π.Α., διαμένει εκτός των Η.Π.Α., και δεν δίνει εντολή για συμμετοχή στην Πρόταση από τις Η.Π.Α. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου «Η.Π.Α.» σημαίνει τις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής, τα εδάφη της και τις υπερπόντιες κτήσεις της (περιλαμβανομένων του Πουέρτο Ρίκο, των Αμερικανικών Παρθένων Νήσων, του Γκουάμ, της Αμερικανικής Σαμοα, της Νήσου Ουέικ και των Βορείων Νήσων Μαριάνα), κάθε επιμέρους πολιτεία των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής και την Περιφέρεια της Κολούμπια.
Ιταλία
Η Πρόταση δεν γίνεται, ούτε και θα γίνει, άμεσα ή έμμεσα στην Δημοκρατία της Ιταλίας ("Ιταλία") ως δημόσια προσφορά (όπως ορίζεται στο άρθρο 1 παρ. 1, στοιχείο v του Νομοθετικού Διατάγματος Ν.58 της 24ης Φεβρουαρίου 1998. Ούτε η Πρόταση, ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχουν υποβληθεί, ούτε και θα υποβληθούν στις διαδικασίες έγκρισης της Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) σύμφωνα με τους ιταλικούς νόμους και κανονιστικές διατάξεις. Συνεπώς, οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων που βρίσκονται στην Ιταλία ενημερώνονται ότι η Πρόταση δεν απευθύνεται σε αυτούς, ότι δεν δύνανται να συμμετάσχουν στην Πρόταση και ούτε το Offer Memorandum, ούτε η ανακοίνωση αυτή, ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση ή τους Υφιστάμενους Τίτλους επιτρέπεται να απευθύνονται ή να διατίθενται σε αυτούς ως μέρος της Πρότασης.
Κάθε διαμεσολαβών θα πρέπει να συμμορφωθεί με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς σχετικά με την υποχρέωση ενημέρωσης απέναντι στους πελάτες του σε σχέση με τους Υφιστάμενους Τίτλους ή την Πρόταση.
Ηνωμένο Βασίλειο
Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης, του Offer Memorandum, ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού που σχετίζεται με την Πρόταση, δεν γίνεται για τους σκοπούς της παραγράφου 21 του Νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές του 2000, ούτε τα εν λόγω έγγραφα έχουν εγκριθεί από αρμόδιο πρόσωπο για τους σκοπούς της εν λόγω παραγράφου. Συνεπώς, τα εν λόγω έγγραφα δεν διανέμονται ούτε επιτρέπεται να διανεμηθούν στο γενικό κοινό του Ηνωμένου Βασιλείου. Η κοινοποίηση των εν λόγω εγγράφων ή/και υλικού ως χρηματοοικονομική προώθηση γίνεται μόνο προς (i) εκείνα τα πρόσωπα του Ηνωμένου Βασιλείου τα οποία εμπίπτουν στην έννοια των επαγγελματιών επενδυτών (όπως ορίζεται στο Άρθρο 19(5) του Νόμου για τις Χρηματοοικονομικές Υπηρεσίες και τις Αγορές του 2000) Κανονισμός 2005, όπως ισχύει (ο «Κανονισμός Χρηματοοικονομικής Προώθησης») (ii) πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο του Άρθρου 43(2) του Κανονισμού Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (iii) οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα στα οποία μπορεί νομίμως να κοινοποιηθεί για άλλους λόγους (όλα τα εν λόγω πρόσωπα από κοινού αναφερόμενα ως «Σχετικά Πρόσωπα»). Οποιοδήποτε πρόσωπο του Ηνωμένου Βασιλείου το οποίο δεν είναι Σχετικό Πρόσωπο, δεν πρέπει να ενεργήσει ή να βασιστεί πάνω στο Offer Memorandum ή σε συνοδευτικό υλικό, ή σε τυχόν περιεχόμενό τους.
Βέλγιο
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει υποβληθεί ή θα υποβληθεί προς έγκριση ή αναγνώριση στη Βελγική Αρχή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Autorite des services et marches financiers/Autoriteit voor financiele diensten en markten), και συνεπώς η Πρόταση δεν γίνεται ούτε πρόκειται να γίνει, άμεσα ή έμμεσα στο Βέλγιο, με τη μορφή δημόσιας προσφοράς, όπως ο όρος ορίζεται στο άρθρο 3 του Βελγικού Νόμου της 1 ης Απριλίου 2007 σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις εξαγοράς (ο «Βελγικός Νόμος της 1ης Απριλίου 2007») ή όπως ορίζεται στο άρθρο 3 του Βελγικού Νόμου της 16ης Ιουνίου 2006 σχετικά με τη δημόσια προσφορά μέσων τοποθέτησης και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές (ο Βελγικός Νόμος της 16ης Ιουνίου 2010 όπως τροποποιηθείς ή αντικατασταθείς εκάστοτε ισχύει). Συνεπώς, η Πρόταση δεν δύναται/επιτρέπεται να διαφημιστεί και η Πρόταση δεν θα απευθυνθεί, ούτε και το Offer Memorandum ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή συνοδευτικό υλικό σχετικά με την Πρόταση (περιλαμβανομένου οποιουδήποτε σημειώματος, πληροφοριακής οδηγίας, φυλλαδίου ή άλλα αντίστοιχα έγγραφα) έχει διατεθεί ή θα διατεθεί ή γίνει διαθέσιμο, άμεσα ή έμμεσα, σε οποιοδήποτε πρόσωπο στο Βέλγιο πλην των «ειδικών επενδυτών» με την έννοια του Άρθρου 6 του Νόμου της 1 ης Απριλίου 2007, και όπως ο όρος ορίζεται στο άρθρο 10 του Νόμου της 16ης Ιουνίου 2006 σχετικά με τη δημόσια προσφορά μέσων τοποθέτησης και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές (όπως ισχύει), οι οποίοι ενεργούν για ίδιο λογαριασμό. Καθόσον αφορά το Βέλγιο, το Offer Memorandum έχει εκδοθεί μόνο για την προσωπική χρήση των εν λόγω ειδικών επενδυτών και αποκλειστικά για το σκοπό της Πρότασης. Συνεπώς, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Offer Memorandum δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν για κανέναν άλλο σκοπό ή να γνωστοποιηθούν σε κανέναν άλλο πρόσωπο στο Βέλγιο.
Γαλλία
Η Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, στο κοινό στην Γαλλική Δημοκρατία («Γαλλία»).
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει διατεθεί ή θα διατεθεί στο κοινό στην Γαλλία και μόνο (i) πάροχοι επενδυτικών υπηρεσιών που σχετίζονται με διαχείριση χαρτοφυλακίου για λογαριασμό τρίτων προσώπων (personnes fournissant le service d΄investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) ή/και (ii) ειδικοί επενδυτές («investisseurs qualifies»), πλην των φυσικών προσώπων, οι οποίοι ενεργούν για ίδιο λογαριασμό, όπως οι ως άνω όροι ορίζονται στα άρθρα L.411-1, L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 και D.764-1 του Γαλλικού Κώδικα "monetaire et financier", και σύμφωνα με αυτά, πληρούν τις προϋποθέσεις για συμμετοχή στην Πρόταση. Το Offer Memorandum δεν έχει υποβληθεί, και ούτε πρόκειται να υποβληθεί για παροχή άδειας από την Autorite des marches financiers, ούτε θα εγκριθεί από αυτήν.
Ελλάδα
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση αποτελεί «δημόσια προσφορά» υπό την έννοια του ελληνικού νόμου 3401/2005, ούτε «δημόσια πρόταση» υπό την έννοια του ελληνικού νόμου 3461/2006, ούτε πρόσκληση προς το κοινό με την έννοια του ά. 10 του Ν. 876/1979 για επένδυση σε τίτλους εντός της Ελληνικής Επικράτειας, και καμία πληροφορία που περιέχεται στο Offer Memorandum ή σε άλλα έγγραφα, μπορεί να θεωρηθεί ως επενδυτική συμβουλή ή ως πρόσκληση για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή τίτλων, ή επένδυση σε τίτλους εντός της Ελληνικής Επικράτειας υπό τους όρους του Ν. 3606/2007. Αντιστοίχως ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχουν υποβληθεί, ούτε πρόκειται να υποβληθούν, στην Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση σύμφωνα αυτούς τους νόμους.
Νήσοι Κέυμαν
Δεν έχει απευθυνθεί πρόταση στο κοινό ούτε θα απευθυνθεί από τον Προτείνοντα ή για λογαριασμό τους στις Νήσους Κέυμαν για συμμετοχή στην Πρόταση.
Νήσος Τζέρσεϋ
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση μπορεί να κυκλοφορήσει ή να γίνει αποδεκτό στη Νήσο Τζέρσεϋ.
Κύπρος
Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum, ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει υποβληθεί, ούτε και θα υποβληθεί, για έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Ούτε η παρούσα ανακοίνωση, ούτε το Offer Memorandum ούτε οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με την Πρόταση έχει διατεθεί, ή θα διατεθεί στο κοινό, ή μέρος του κοινού, εντός της Δημοκρατίας της Κύπρου («Κύπρος»), καθώς η Πρόταση δεν συνιστά, άμεσα ή έμμεσα, προσφορές προς το κοινό, ή μέρος του κοινού, εντός της Κύπρου, και η Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 4(3) του Νόμου για τις Δημόσιες Προσφορές και το Ενημερωτικό Δελτίο του 2005 (Νόμος 114(Ι)/ 2005), συνιστά προσφορά αξιών (των Νέων Μετοχών) που απευθύνεται αποκλειστικά σε ειδικούς επενδυτές, ή/και προσφορά αξιών (των Νέων Μετοχών) που απευθύνεται σε επενδυτές (δικαιούχους) οι οποίοι αποκτούν αξίες (Νέες Μετοχές) έναντι αντιτίμου τουλάχιστον €100.000 ανά επενδυτή (δηλαδή ανά δικαιούχο), καθώς προκειμένου ένας δικαιούχος να συμμετάσχει στην Πρόταση πρέπει να προσφέρει εγκύρως επαρκείς Υφιστάμενους Τίτλους ούτως ώστε το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς που θα αντιστοιχεί στον εν λόγω δικαιούχο να ισούται τουλάχιστον με το ποσό των €100.000.
Ελβετία
Οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων μπορούν να προσκληθούν να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους έναντι Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Πρότασης και οι Νέες Μετοχές μπορούν να προσφερθούν στο πλαίσιο της Πρότασης εντός της Ελβετίας μόνο με την τήρηση όλων των εφαρμοστέων νόμων και κανονιστικών διατάξεων που ισχύουν στην Ελβετία. Για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τον Ελβετικό Κώδικα των Ενοχών και όλους τους άλλους εφαρμοστέους νόμους και κανονιστικές διατάξεις της Ελβετίας, μόνο το Offer Memorandum (περιλαμβανομένου του Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή των Μετοχών του Τ.Χ.Σ. και όλων των πληροφοριών που ενσωματώνονται δια παραπομπής σε αυτό), και οποιοδήποτε συμπλήρωμα ή τροποποίηση αυτού μπορεί να χρησιμοποιηθεί αναφορικά με οποιαδήποτε πρόσκληση σε Δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων να προσφέρουν τους Υφιστάμενους Τίτλους τους έναντι Νέων Μετοχών στο πλαίσιο της Πρότασης ή με οποιαδήποτε προσφορά για πώληση Νέων Μετοχών εντός της Ελβετίας.